上市公司的名称：黑龙江黑化股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： 黑化股份(A股)

    股票代码: 600179(A 股)

    收购人名称: 中国化工新材料总公司

    住所： 北京市海淀区北四环西路62号

    通讯地址： 北京市海淀区北四环西路62号

    邮政编码： 100080

    联系人： 王美荣

    联系电话： 010-82677370

    报告书签署日期：2006年8月21日

    声 明

    1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

    2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所控制的黑龙江黑化股份有限公司的股份；

    截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制黑化股份的股份；

    3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    4、本次收购已经触发收购要约义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务；

    5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。

除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本次收购： 指中国化工新材料总公司作为收购人收购黑龙江黑化集团有限公司100%股权、并间接控股黑龙江黑化股份有限公司。

    收购人： 中国化工新材料总公司

    新材料总公司： 中国化工新材料总公司

    黑化集团： 黑龙江黑化集团有限公司

    黑化股份： 黑龙江黑化股份有限公司

    蓝星集团： 中国蓝星(集团)总公司

    昊华集团： 中国昊华化工(集团)总公司

    中车集团： 中车汽修(集团)总公司

    装备公司： 中国化工装备总公司

    中国证监会： 中国证券监督管理委员会

    齐齐哈尔国资委： 齐齐哈尔市人民政府国有资产监督管理委员会

    元： 人民币的货币单位"元"

    《产权转让合同书》：指齐齐哈尔国资委与新材料总公司于2006年8月21日签署的关于黑化集团产权转让合同书。

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    收购人名称：中国化工新材料总公司

    住所：北京市海淀区北四环西路62号

    注册资金：人民币柒亿肆仟叁佰玖拾捌万壹仟元

    注册号码：1000001000806

    企业类型：国有独资

    经济性质：全民所有制

    经营期限：长期

    组织机构代码：10000806-9

    经营范围：主营化工新材料(包括有机氟材料、有机硅材料、工程塑料及合金、功能材料、特种纤维和复合材料、军工配套化工材料、特种气体、高纯化学物质、特种涂料、特种橡胶、电子化学品、感光材料及磁记录材料、新型化工助剂、粘合剂、聚氨脂、双氧水)及相关原材料、加工产品的研制、组织生产、委托生产、加工、代购、代销、批发、零售；进出口业务；矿产品的生产、销售。兼营工程建设监理；化工新技术专用装备的开发、组织生产、销售；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务；针纺织品及制品、毛皮及皮革制品、纸制品、仪器仪表、通讯器材、建筑材料、电子产品、家用电器、金属材料、工艺美术品的销售。

    国税登记证号码：110102100008069

    地税登记证号码：110102100008069000

    通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

    联系人： 王美荣

    联系电话：010-82677370

    新材料总公司是国务院国资委管理的中国化工集团公司所属全资子公司,截止2006年6月30日,新材料总公司总资产约448436万元,负债约288376万元,净资产约160060万元；下属的3家企业；在册职工约0.96万人。

    二、收购人的控制人及主要关联企业

    1、中国化工集团公司

    中国化工集团公司是新材料总公司的出资人。国务院于2003年批准中国蓝星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)总公司等企业,组建中国化工集团公司,中国化工集团公司直属国务院国资委管理,注册资金57亿元,经营范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

    2、 中国蓝星(集团)总公司("蓝星集团")

    中国蓝星(集团)总公司是中国化工集团公司所属全资子公司,注册资金：人民币16.11597亿元,经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、营业、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；钢材、天然橡胶、羊毛的进出口经营；经营进料加工和"三来一补"的业务；经营转口贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程等等。

    蓝星集团以化工为主业,总资产200多亿元,年销售收入近200亿元,下属70多家企业和科研机构。蓝星集团在新材料总公司、工业清洗和膜与水处理领域居国内领航地位；在石油石化、无机化工、有机原料、精细化工、工程塑料及化工装备等领域具有较强实力,控股"蓝星清洗"、"星新材料"、"西南化机"等上市公司。

    3、中国昊华化工(集团)总公司("昊华集团")

    中国昊华化工(集团)总公司是中国化工集团公司所属全资子公司,注册资金：18.9079亿元,经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、石油化工、化工装备、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品；承包经批准的国内石油化工工程、自营进出口、经营"三来一补"、技术进出口业务(国家限定经营的)等等。

    昊华集团以化工、化肥为主业,总资产170多亿,年销售额100多亿元,所属二级企业62家,其中全资子公司42家,控股子公司18家,托管企业2家并控股"天科股份"一家上市公司。

    4、中车汽修(集团)总公司("中车集团")

    中车汽修(集团)总公司是中国化工集团公司所属全资子公司,注册资金：5.8735亿元；经营范围：小轿车销售,机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；车用化学品、汽车的销售；汽车保养、装饰美容、常规检测；汽车紧急救援；工程机械修理；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。中车集团以汽车及零部件制造、汽车维修和橡胶制品为主导产业,主要业务涉及汽车制造、零部件制造、轮胎制造、汽车后服务等。

    5、中国化工装备总公司("装备公司")

    中国化工装备总公司是中国化工集团公司所属全资子公司,注册资金：6616.6万元；经营范围：化工、石油化工工程设计、承包和设备设计、制造、供应；防腐、保温、清洗工程项目的施工；化工单元设备、单机产品、专用仪器、仪表和备品配件、化工产品、机电仪设备的销售；钢材、金属材料(国家专营规定除外)的销售；机械设备和租赁；批发零售汽车(其中小轿车直接销售到最终用户)；经营经核准商品的进出口；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；承办中外合资经营-合作生产及开展"三来一补"业务；建设工程设备招标。装备公司主营橡塑机械设备/装备设计、生产和销售；压力容器的设计、生产、销售；石油化工设备及原材料的进出口；石油化工工程设计及招投标。

    三、收购人的主要下属企业

    1、新疆化工(集团)有限责任公司

    注册资本3.5131亿元,经营范围：化工产业及其他相关行业的投资、策划及经营；农畜产品的加工、销售(国家有专项审批规定的产品除外)；家畜养殖,水产养殖,蔬菜的种植,饲料的销售,旅游业投资,化工产品的生产、销售(国家有专项审批的产品除外),成品油零售(仅限下属分支机构经营)。

    2、贵州水晶有机化工(集团)有限公司

    注册资本1.3367亿元,经营范围：有机化学及涂、颜、染料、助剂、添加剂、电石、聚乙烯醇、煤气、焦碳制造及煤焦油精加工；出口本企业自产的醋酸系列、醇系列、焦化产品、粘合剂、水泥、电石；进口本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；水泥、碳化砖制造、设备加工、制作、安装、修理、设计；化工研究、运输、车辆修理、装卸,止血纤维、混凝土建筑构件、建筑,一、二级压力容器制造,包装物加工、制作；房屋、设备租赁；物业管理。

    3、济南化工新材料有限公司

    注册资本6亿元,经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、涤纶长纤维、涤纶短纤维、PBT(工程塑料制品)、纺织面料、服装的生产、销售及技术咨询服务；针纺织品及制品、皮毛、皮革制品的销售；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。

    五、收购人最近五年是否受过处罚的情况

    新材料总公司最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    新材料总公司高级管理人员的基本情况如下：

    姓名                 职务   国籍   长期居住地   其他国家或地区居留权
    张肃泉             总经理   中国         北京                     无
    徐维新   党委书记副总经理   中国         北京                     无
    姚永理           副总经理   中国         北京                     无

    上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    七、截至本收购报告书签署日,收购人没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

    在《产权转让合同书》签署日,收购人及其关联人均不持有、控制黑化股份的股份。本次收购完成后,收购人将通过黑化集团间接控制黑化股份207,891,730股国有法人股,占黑化股份总股本的53.3%,成为黑化股份实际控制人。

    在本次收购完成前, 收购人及其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后黑化股份其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系, 收购人不能对黑化股份的其他股份表决权的行使产生影响。

    在本次收购完成后,收购人依据所持股权行使对黑化集团的股东权利,并通过黑化集团所持黑化股份,行使股东权利,不会影响黑化股份其他股份表决权的行使。

    二、本次收购的协议

    1、2006年8月21日,新材料总公司与齐齐哈尔国资委签署关于黑化集团《产权转让合同书》,约定新材料总公司以零价格受让齐齐哈尔国资委持有的黑化集团整体产权。

    2、控制方式和程度

    收购人对黑化股份的控制是以收购黑化股份的控股股东黑化集团,从而间接控制黑化股份的方式实现的。收购人以其对黑化集团的100%出资额行使对黑化集团的股东权利,通过黑化集团对黑化股份行使与其股份份额相对应的股东权利。

    黑化集团持有的黑化股份207,891,730股国有法人股保持不变。截止本收购报告书签署日,黑化集团持有的黑化股份135,951,730股国有法人股被人民法院冻结,71,940,000股国有法人股处于被质押状态。

    三、股权转让批准情况

    2006年6月7日,中国化工集团公司以中国化工发资[2006]166号《关于受让黑龙江黑化集团有限公司国有产权的批复》同意新材料总公司零价格受让齐齐哈尔国资委持有的黑化集团全部国有产权。

    2006年6月8日,齐齐哈尔市人民政府以齐政函[2006]46号《关于对黑龙江黑化集团有限公司国有产权转让请示的批复》,同意黑化集团的国有产权以承债式零价格转让给新材料总公司,并接收全部人员。

    收购人的声明：

    本人以及本人所代表的新材料总公司承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人：张肃泉

    中国化工新材料总公司

    日期：2006年8月21日