上市公司： 兰州黄河企业股份有限公司

    股 票 简称： 兰州黄河

    股 票 代码： 000929

    上 市 地点： 深圳证券交易所

    信息披露义务人： 兰州黄河企业集团公司

    住 所： 甘肃省兰州市七里河区郑家庄108 号

    通 讯 地址： 甘肃省兰州市七里河区郑家庄108 号

    联 系 电话： 0931--2401644

    股份变动性质： 减少

    签 署 日期： 2006 年8 月19 日

    特别提示

    一、本上市公司股东持股变动报告书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号---上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《准则15 号》)及相关的法律、法规编写本报告。

    二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》、《收购办法》、《准则15 号》等法律法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的兰州黄河股份。本次股权变动没有一致行动人。

    截止本报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰州黄河企业股份有限公司的股份。

    四、本次股份减少系因股权投资和协议转让股份所致。本次股份减少涉及对兰州黄河控制权的转移，尚须上报中国证监会或其授权部门审核无异议后方可实施。

    五、本次股东持股变动根据本报告所载明的资料进行。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

    兰州黄河 指 兰州黄河企业股份有限公司

    本公司/黄河集团/集团公司指 兰州黄河企业集团公司

    甘肃新盛： 指 甘肃新盛工贸有限公司

    新盛投资 指 兰州黄河新盛投资有限公司

    商贸公司 指 北京首都机场商贸有限公司

    投资行为 指投资方兰州黄河企业集团公司以其持有兰州黄河企业股份有限公司3920 万股股权出资，投资方甘肃新盛工贸有限公司以现金1500 万元出资，成立兰州黄河新盛投资有限公司的行为。

    司法退还 指2006 年8 月8 日经中华人民共和国最高法院审理终结(中华人民共和国最高法院民事调结书(2005)民二终字第193 号)，商贸公司和黄河集团关于兰州黄河股权纠纷一案达成和解协议，商贸公司同意将其持有的兰州黄河的840 万股股份退还给黄河集团。

    转让行为 指兰州黄河企业集团公司将其司法退还的兰州黄河企业股份有限公司840 万股股权，协议转让于兰州黄河新盛投资有限公司的行为。

    目标股份 指黄河集团本次投资的兰州黄河3920 万股和协议转让的840 万股股份。

    出资协议 指 黄河集团与甘肃新盛达成的《股东出资协议书》。

    转让协议 指 黄河集团与新盛投资达成的《股权转让协议》。

    本次股权变动 指黄河集团以持有兰州黄河3920 万股股权出资成立兰州黄河新盛投资有限公司和将其司法返还的840 万股协议转让给新盛投资，从而使新盛投资成为兰州黄河第一大股东之行为。

    证监会 指 中国证券监督管理委员会

    交易所 指 深圳证券交易所

    收购办法 指 《上市公司收购管理办法》

    证券法 指 《中华人民共和国证券法》

    本报告、本报告书指 兰州黄河企业股份有限公司股东持股变动报告书

    元 指 人民币元

    兰州黄河企业股份有限公司股东持股变动报告书

    一、信息披露义务人介绍

    (一)基本情况

    1、名称： 兰州黄河企业集团公司

    2、注册地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108 号

    3、法定代表人：杨纪强

    4、注册资本：2000 万元

    5、注册号码： 6200001020646

    6、企业类型：非公司制企业

    7、经济性质：乡镇集体企业

    8、主要经营范围：商标包装物印刷、针纺织品、机械制造、建筑、汽车修理等。

    9、成立时间：1987 年9 月

    10、经营期限：长期

    11、通讯地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108 号

    12、邮政编码： 730050

    (二)信息披露义务人控制关系

                         杨纪强
                            |实际控制人
                    兰州黄河企业集团公司
                            |70%
                  兰州黄河新盛投资有限公司
                            |28.85%
                  兰州黄河企业股份有限公司

    (三) 公司董事、经理及高管人员情况介绍

    姓名                   职务   国籍   是否取得他国或地区的居留权
    杨纪强   董事局主席(兼总裁)   中国                           否
    杨世江                 董事   中国                           否
    牛东继                 董事   中国                           否
    杨世沂                 董事   中国                           否
    黄东明                 董事   中国                           否

    前述人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    前述人员中，杨纪强与杨世江、杨世沂为父子关系；杨纪强同时为新盛投资董事长、兰州黄河董事，杨世江为新盛投资董事、兰州黄河董事长，牛东继为新盛投资董事、兰州黄河董事、总经理，杨世沂为新盛投资监事、兰州黄河监事。

    (四) 其他持股情况：

    信息披露义务人除持有兰州黄河28.85%的股份，再没有直接或间接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    (一) 持股减少：以所持有的3920 万股股权出资

    1、本公司在投资前持有兰州黄河3920 万股股份，占公司总股本的23.76%。2006 年3 月6 日，本公司与甘肃新盛签订《股东出资协议书》，协议约定：共同出资成立兰州黄河新盛投资有限公司，该公司注册资本为5000 万元。其中：黄河集团出资3,500 万元，以其拥有的兰州黄河3,920 万股股权的形式出资。甘肃新盛以货币出资1,500 万元。

    2、本次出资协议的主要内容：

    1)2006 年3 月6 日，黄河集团与甘肃新盛签订《股东出资协议书》，协议约定：

    黄河集团和甘肃新盛共同出资成立兰州黄河新盛投资有限公司，该公司注册资本为5000 万元。其中：

    黄河集团出资3,500 万元，以其拥有的兰州黄河3,920 万股股权的形式出资。

    甘肃新盛以货币出资1,500 万元。

    2)黄河集团拥有的兰州黄河3,920 万股股权，经甘肃天德会计师事务有限责任公司评估，并出具了甘天会评字[2006]007 号评估报告，其价值为6,716.53 万元人民币。其中：3,500 万元用于出资，剩余3,216.53 万元资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的剩余贷款本金2,400 万元及应付利息，经债权人确认后由本公司偿还；部分用于随股权转承担黄河集团对兰州黄河516 万元经营性占用资金的偿还；剩余部分作为资本公积由各方股东共享。

    3)该股权变更为本公司持有后，原对应中国农业银行兰州市七里河支行及兰州市商业银行德隆支行的贷款质押继续有效。

    4)兰州黄河新盛投资有限公司已于2006 年5 月8 日在甘肃省工商行政管理局注册成立。

    3、附加条件及权利限制

    本次投资行为没有附加条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。本公司拟投资股份现在被全部质押冻结，其中2000 万股质押给兰州市七里河区财政局，1120 万股质押给中国农业银行兰州市七里河支行，800 万股质押给兰州市商业银行德隆支行，在本次投资前，已征得上述债权人同意并取得了书面意见(见附件)；变更为黄河新盛持有后，原对应的对兰州市七里河区财政局贷款反担保及对中国农业银行兰州市七里河支行、兰州市商业银行德隆支行的贷款质押继续有效，出质人义务由黄河新盛延续履行。故本次股权投资行为不受质押冻结等任何权利限制。

    4、其他情况

    黄河集团拥有的兰州黄河3,920 万股股权，经甘肃天德会计师事务有限责任公司评估，其价值为6,716.53 万元人民币。其中：3,500万元用于出资，剩余3,216.53 万元资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的剩余贷款本金2,400 万元及应付利息，经债权人确认后由本公司偿还；部分用于随股权转承担黄河集团对兰州黄河516 万元经营性占用资金的偿还；剩余部分作为资本公积由各方股东共享。

    (二) 持股增加：股权司法退还

    1、2003 年2 月19 日，黄河集团向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令商贸公司返还其所持有的兰州黄河股份。2006 年8 月8日经中华人民共和国最高人民法院审理终结(中华人民共和国最高人民法院(2005)民二终字第193 号民事调解书，以下简称调解书)，本公司和商贸公司达成调解协议，商贸公司同意将其持有的兰州黄河的840 万股股份返还给黄河集团。

    调解协议履行前，本公司未持有兰州黄河的股份；调解协议履行完毕后，本公司将持有兰州黄河840 万股股份，占兰州黄河总股本的

    5.09%。

    2、民事调解书的主要内容

    1)三方确认(商贸公司、黄河集团、兰州黄河)，商贸公司于1998 年受让黄河集团所持兰州黄河500 万股股权时，没有向黄河集团支付股权转让款。商贸公司将应付黄河集团的转让款750 万元错误地支付给了兰州黄河。兰州黄河确认收到商贸公司支付的750 万元。

    2)兰州黄河同意，自调解书生效之日起3 日内，向商贸公司退还750 万元。

    3)商贸公司同意，在收到兰州黄河退还的750 万元后，将截止调解书签订之日所持兰州黄河的全部股权共840 万股(含红股、转增股等全部孳息)返还给黄河集团。过户手续自商贸公司收到750 万元后30 日内办理完毕。

    4)黄河集团同意在股权转让过户手续全部办理完毕后3 日内向商贸公司支付补偿款80 万元。

    5)在调解书签订之前签署的与该股权纠纷案争议有关的所有协议、合同、备忘录、意向书、补充协议等文件，在调解书履行完毕时全部终止法律效力，三方(商贸公司、黄河集团、兰州黄河)不得再依据这些文件主张权利。

    3、附加条件及权利限制

    调解协议无其他附加条件和权利限制。

    4、 其他情况

    本次司法退还无其他情况。

    (三) 持股减少：股权转让

    1、2006 年8 月19 日，黄河集团和兰州黄河新盛签定《关于兰州黄河企业集团公司转让所持兰州黄河企业股份有限公司840 万股股权的协议》(以下简称《股权转让协议》)，约定黄河集团将商贸公司应返还的840 万股股份转让给黄河新盛用以支付股改对价。

    2、《股权转让协议》的主要内容

    1)2006 年8 月19 日，黄河集团和兰州黄河新盛签定《股权转让协议》，约定黄河集团将商贸公司应返还的840 万股股份转让给黄河新盛用以支付股改对价。

    2)根据2006 年8 月8 日最高人民法院(2005)民二终字第193号民事调解书，兰州黄河应以支付750 万元人民币的成本对价，而获取商贸公司退还其持有的兰州黄河840 万股法人股给本公司，经转让双方协商，一致同意本次股权转让价款以成本价为依据，确定为750万元人民币，分两次支付：协议生效后10 日内以现金方式支付525万元人民币，上述股份转让过户完成后10 日内支付剩余225 万元人民币。

    3)股权过户。黄河集团承诺并保证于协议生效后3 日内，向商贸公司和中国证券登记结算有限公司深圳分公司知会，将商贸公司应司法退还的840 万股股份直接过户登记至新盛投资名下；并于按照有关规定办理的一切手续包括但不限于报批、公告等前提条件全部完备的60 日内完成股权过户。

    3、附加条件及权利限制

    本协议没有其他附加条件。

    在本次投资行为和协议转让完成后，本公司将不再直接持有兰州黄河任何股份，新盛投资将直接持有兰州黄河4760 万股，占总股本的28.85%，成为兰州黄河的第一大股东。

    三、信息披露义务人的有关调查情况

    1、新盛投资的主体资格及资信情况

    根据《股东出资协议》，收购人由黄河集团和甘肃新盛共同出资设立，注册资本5000 万元人民币。新盛投资已于2006 年5 月8 日在甘肃省工商行政管理局注册登记，登记日公司实收货币资本1500 万元，黄河集团的股权出资尚须经中国证监会或其授权部门审核无异议后才能转让过户。

    2、收购意图

    本次收购的目的是：顺利完成股权分置改革并彻底解决黄河集团占有兰州黄河资金的问题。兰州黄河企业集团公司作为兰州黄河企业股份有限公司的控股股东，在控股比例偏低、既无优质资产、又无充足现金的现实情况下，为顺利完成股权分置改革，须引进其他投资者以增加公司现金，并彻底解决占用上市公司资金问题，支持上市公司健康发展。

    3、至本报告签署日，本次收购的后续计划如下：

    1)本次收购完成后，收购人暂没有继续购买兰州黄河股份的计划，并承诺在收购完成后三年内不会向任何第三方转让本次协议收购的股权；

    2)收购人没有对兰州黄河主营业务改变或重大调整的计划；

    3)收购人没有对兰州黄河的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；

    4)收购人完成本次收购后，没有向兰州黄河推荐董事、监事和高级管理人员有计划，此外未与其他股东就兰州黄河企业董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    5)收购人没有对兰州黄河的组织结构做出重大调整的计划；

    6)收购人与其他股东之间就兰州黄河其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；收购人目前没有其他对兰州黄河发展有重大影响的计划。

    四、信息披露义务人是否存在有损害上市公司利益情况的说明截止本收购报告书公告之日，黄河集团尚有对被收购人历年形成的经营性资金占用余额515.87 万元未清偿，黄河集团承诺在2006 年10 月31 日前一次性以货币资金清偿该笔欠款。被收购人不存在对其负债提供担保的情况。

    此外，被收购人的原控股股东和其他实际控制人均不存在其他损害公司利益的情形。

    五、前六个月内买卖兰州黄河股份的情况

    本报告书签署之日前六个月内,本公司没有买卖兰州黄河其他股份的行为。

    六、其他重要事项本公司不存在间接持有以及受托行使兰州黄河其他股东权利的情况。

    七、备查文件

    (一) 兰州黄河企业集团公司法人营业执照

    (二)《股东出资协议》

    (三)《股权转让协议》

    (四) 最高人民法院《民事调解书》

    (五) 股权评估报告书

    (六)债权人同意股权出资的书面文件

    (七)新盛投资验资报告书

    (八)董事会相关决议

    (九)其他相关文件

    六、声明

    本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。