本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 作为公司股权分置改革的一部分,公司以2006年8月21日为股权登记日,向全体股东执行了每10股转增4.9股的资本公积金转增方案；

    ● 公司非流通股股东将上述所获转增股份向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按持股比例送股,对价股份共145,582,074股。

加上前述转增数,流通股股东每10股获得6.39037股股份。

    ● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年8月24日；

    ● 复牌日：2006年8月28日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；

    ● 自2006年8月28日起,公司股票简称改为"G梅雁",股票代码"600868"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    广东梅雁企业(集团)股份有限公司(简称"公司"或"梅雁股份")股权分置改革方案经2006年6月26日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。相关表决结果已经刊登在2006年6月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    (1)对价安排

    公司以资本公积金向全体股东每10股转增4.90股,非流通股股东将其应获得的转增股份作为对价支付给流通股股东,流通股股东每10股可获转增6.39股。

    非流通股股东向流通股股东安排的对价股份总数为145,582,074股。按照转增前的股本计算,该等对价安排相当于每10股非流通股送出4.90股,每10股流通股股份则获送1.49股；按照转增后的股本计算,相当于每10股非流通股送出3.289股,每10股流通股股份则获送1.00025股。

    (2)非流通股股东承诺事项

    公司全体非流通股股东广东梅雁实业投资股份有限公司、梅县广播电视网络公司和广东地产公司梅州分公司承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规有关原非流通股股份限售期限的规定。

    2、方案实施的内容

    股权分置改革方案实施内容为流通股股东每10股获得6.39股资本公积金转增股份。

    3、对价安排执行情况表

                                                执行对价安排前                                           执行对价安排后
    序号         执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    1      广东梅雁实业投资股份有限公司   441,313,538         23.25%                    145,129,956   296,183,582         15.60%
    2            广东地产公司梅州分公司       916,539          0.05%                        301,412       615,127          0.03%
    3              梅县广播电视网络公司       458,270          0.02%                        150,706       307,564          0.02%
    合计                             --   442,688,347         23.32%                    145,582,074   297,106,273         15.65%

    三、股权登记日和上市日

    1、股权登记日：2006年8月24日；

    2、对价股份上市日：2006年8月28日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；

    四、证券简称变更情况

    自2006年8月28日起,公司股票简称改为"G梅雁",股票代码"600868"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。

    1、股权分置改革实施方案的对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    2、社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有上海证券交易所上市公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

    六、股权结构变动表

    单位：股

                               股权分置改革前           股权分置改革后
    股份类别                持股数(股)   比例(%)      持股数(股)   比例(%)
    非流通股               442,688,347     23.32               0      0.00
    有限售条件的流通股               0      0.00     297,106,273     15.65
    无限售条件的流通股   1,455,460,332     76.68   1,601,042,406     84.35
    股份总额             1,898,148,679    100.00   1,898,148,679    100.00

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表(假定股份不发生变动)

    股东名称                       所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间(月)   承诺的限售条件
    广东梅雁实业投资股份有限公司                     94,907,434                 G+12
                                                     94,907,434                 G+24
                                                    106,368,714                 G+36
    广东地产公司梅州分公司                              615,127                 G+12
    梅县广播电视网络公司                                307,564                 G+12

    注：1、G日为股权分置改革实施日

    2、上表基于公司股本在本次股权分置改革后不发生变动的假设而编制,未来如公司股本发生变化,则应相应调整。

    八、其他事项

    1、有关事项咨询

    联系人：李海明

    公司地址：广东梅州市湾水塘梅雁大楼

    联系电话： 0753-2218286

    传真：0753-2232983

    电子信箱：lihaiming@sohu.net

    2、财务指标变化

    公司股权分置改革方案的实施会降低公司每股净资产和每股收益,对公司财务指标有一定影响。

    九、备查文件

    1、广东梅雁企业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书；

    2、光大证券股份有限公司关于广东梅雁企业(集团)股份有限公司股权分置改革的保荐意见书；

    3、广东法制盛邦律师事务所关于广东梅雁企业(集团)股份有限公司股权分置改革之法律意见书；

    4、广东梅雁企业(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果；

    5、广东法制盛邦律师事务所关于广东梅雁企业(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    广东梅雁企业(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月23日