本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    福建三木集团股份有限公司第五届董事会于2006年8月21日以现场和通讯方式召开临时会议，审议通过《关于公司和控股子公司对外提供担保事项的议案》。

现将该议案内容披露如下：

    一、担保起因

    鉴于公司目前对外担保总额已经超过净资产的50％，且公司为实达电脑(600734)和福建三农(000732)提供的巨额担保近期无法解除，公司短期内无法将担保总额降至公司净资产50％以内的实际现状，为适应中国证监会和中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，保证公司合理的运作效率和正常经营，依据公司章程有关规定，特提请公司股东大会审议批准公司近期预计将要发生的对外担保，包括公司为控股子公司提供担保、为其它公司提供担保以及控股子公司对外提供担保事项。

    二、担保情况概述

    (一)本公司对外提供担保事项

    公司近期将要发生的对外担保事项包括为公司控股子公司提供担保 48000万元以及为其它公司提供担保1400万元，具体情况如下：

    1、公司为以下控股子公司近期向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为48000万元人民币，担保期限均为一年以内。具体明细如下：

    被担保对象                   金额(万元)
    福建三木建设发展有限公司          20000
    福建沃野房地产有限公司            20000
    福建三木进出口贸易有限公司         3000
    福州华信实业有限公司               2000
    福州轻工进出口有限公司             3000

    2、公司为其它公司近期向银行借款提供续保，合计金额为1400万元人民币，担保期限均为一年以内。具体明细如下：

    被担保对象                                 金额(万元)
    福建万嘉百货有限公司                              650
    福州市经济技术开发区市政公用事业工程公司          750

    3、在上述担保额度和担保期限内，公司董事会有权决定以上担保事项所涉具体担保金额、担保期限、担保方式、反担保措施等相关事宜，其中担保方式包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。公司董事会将以董事会决议方式审批每一笔担保事项。

    (二)控股子公司对外提供担保事项

    公司控股子公司福建三木建设发展有限公司为福建南平太阳电缆股份有限公司向中国民生银行股份有限公司福州分行申请银行承兑汇票3000万元提供连带责任担保，上述承兑汇票的收票人为福建三木集团股份有限公司或福建三木建设发展有限公司，期限一年。上述担保由福州开发区华永贸易有限公司提供反担保。

    三、被担保人基本情况

    福建三木进出口贸易有限公司为本公司控股51％的子公司，主营进出口贸易，注册地点福州马尾君竹路电子工业区2号楼，法定代表人柯真明。截至2006年6月30日，资产总额12470万元，负债总额10243万元，净资产2227万元，资产负债率超过70％，2006年前二季度利润总额234万元，信用状况良好。

    福州华信实业有限公司为本公司控股91.8％的子公司，主营进出口贸易，注册地点福州开发区君竹路162号，法定代表人柯真明。截至2006年6月30日，资产总额8231万元，负债总额5435万元，净资产2796万元，2006年前二季度利润总额15万元，信用状况良好。

    福州轻工进出口有限公司为本公司控股55％的子公司，主营进出口贸易，注册地点福州马尾君竹路电子厂房一号楼二层，法定代表人李建娜。截至2006年6月30日，资产总额27626万元，负债总额25426万元，净资产2200万元，资产负债率超过70％，2006年前二季度利润总额308万元，信用状况良好。

    福建三木建设发展有限公司为本公司控股100％的子公司，主营房地产综合开发、商品房销售、建筑材料、家用电器、金属材料、化工原料、日用百货、纺织品、服装的批发零售、代购代销。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易。公司注册地点为福州开发区电子小区1号楼二层。法定代表人林敏。截至2006年6月30日，资产总额38412万元，负债总额26199万元，净资产为12213万元，2006年前二季度利润总额为43万元，公司信用状况良好。

    福建沃野房地产有限公司为本公司控股55％的子公司，主营房地产开发、商品房销售、出租。公司注册地点为福州市晋安区新店镇南平路中段。法定代表人林锦聪。截至2006年6月30日，资产总额74674万元，负债总额53776万元，净资产为20898万元，资产负债率超过70％，公司信用状况良好。

    福建万嘉百货有限公司主营五金、交电、化工，针纺织品，日用百货等，注册地点福州市杨桥东路8号五层，法定代表人王惠明。截至2006年6月30日，资产总额11536万元，负债总额4620万元，净资产6916万元，2006年前二季度利润总额135.98万元。该公司与本公司无关联关系。

    福州市经济技术开发区市政公用事业工程公司主营市政工程施工，工民建施工。注册地址为马尾开发区青洲路6号，法定代表人林本顺。截至2006年6月30日，资产总额5580万元，负债总额2934万元，净资产2646万元，2006年前二季度利润总额36万元。公司信用状况良好。该公司与本公司无关联关系。

    福建南平太阳电缆股份有限公司，主营电线、电缆制造，五金，交电、化工，普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，金属材料，建筑材料销售；咨询服务，技术服务，出口企业自产的各种电线，电缆、铜杆材及其它产品，进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。注册地点南平市工业路102号，法定代表人李云孝。截至2006年6月30日，资产总额64062万元，负债总额46748万元，净资产17314万元，资产负债率超过70％，2006年前二季度利润总额为2832元，信用状况良好。

    四、董事会意见

    福建沃野房地产有限公司公司注册资本23000万元，主营房地产开发与经营，拥有房地产二级开发资质。该公司现着手开发位于福州市五四北路延伸线上的“家·天下”项目。项目占地800余亩，建筑面积55万平方米，计划投资约13亿元人民币。因项目开发资金需求量较大，为保证项目顺利开发，公司为其提供过渡性担保。根据该项目目前的销售和资金回笼情况，为其提供担保的风险较小。

    福建三木建设发展有限公司为商贸、房地产综合性公司，近两年经营业绩稳健，并不断加大建材商贸批发规模，通过批量采购产生规模效益，逐步提升公司司贸易品牌。为进一步拓展销售渠道，扩大业务规模，该公司银行融资需求较大。本公司为扶持该公司发展，同意为其融资提供担保，担保风险较小。该公司出于经营考虑为福建南平太阳电缆股份有限公司提供3000万元担保，且上述担保的承兑汇票的收票人为本公司或福建三木建设发展有限公司，且由福州开发区华永贸易有限公司提供反担保。本公司董事会认为风险较小。

    公司上述其它控股子公司均从事外贸进出口业务，资金周转快，需求量大，公司为它们提供担保主要出于扶持子公司经营这一目的，担保风险比较小。

    公司为福建万嘉百货有限公司和福州市经济技术开发区市政公用事业工程公司提供的担保均为续保，且都采取了反担保措施，担保风险也比较小。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至2006年6月30日，公司为控股子公司担保10,797.75万元，对外担保余额总额为41,771.02万元，占公司2006年6月30日经审计的净资产值的88.57 ％，其中逾期担保为人民币18501.43万元(包括为实达电脑和福建三农提供的约16500万元担保，该部分担保已按90％比例计提坏帐准备)。

    本议案上述所述担保额为将来即将发生的担保累计发生额，在这个总额度内，公司董事会审议决定单笔担保事项，并不意味着在同一时刻为某个担保对象提供的担保金额就是该累计值。此外，由于上述担保大部分为续保，即原担保到期解除后才会发生。因此，上述担保如全部付诸实施，预计公司为控股子公司担保余额将增加12000万元，公司对外担保余额总额将增加至54000万元，占公司2006年中期净资产的115％。

    特此公告。