本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年8月11日,上海世茂股份有限公司(以下简称：公司)董事会以书面方式向公司第四届董事会全体董事、独立董事及第四届监事会全体监事发出了公司第四届董事会第二十三次会议(以下简称：本次会议)通知。

    2006年8月22日,本次会议在上海金茂大厦45楼会议室举行。公司第四届董事会许荣茂董事长出席并主持了本次会议。公司第四届董事会王开国董事、卓亚岚董事、管红艳董事、孙跃凯董事、张玉臣独立董事及刘传秋独立董事亦亲自出席了本次会议。孙俊卫董事因工作未能亲自出席本次会议,书面委托管红艳董事代为出席本次会议并行使表决权；周金伦独立董事因出差而未能亲自出席本次会议,书面委托刘传秋独立董事代为出席本次会议并行使表决权。公司第四届监事会5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经与会董事认真审议,本次会议通过如下决议：

    一、关于同意“公司2006年中期报告及摘要”的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    二、关于同意《公司2006年中期利润分配预案》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    以公司股权分置改革方案实施完毕首个交易日的总股本398,629,448股为基数,向公司全体股东实施每10股送2股。本次公司不进行资本公积金转增股本。

    三、关于同意公司第四届董事会董事人选变更的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    鉴于北京中兴瑞泰投资发展有限公司已经将其所持本公司股份全部转让给上海世茂企业发展有限公司,故孙俊卫董事已于本次会议前向董事会辞去所担任的公司董事职务。公司董事会对孙俊卫女士在担任公司董事职务期间为公司所作的贡献表示感谢。

    同意根据公司控股股东上海世茂企业发展有限公司提名,推选许世永先生为本公司第四届董事会董事候选人。(许世永先生简历请参见本公告附件)

    四、关于同意召开公司2006年(第二次)临时股东大会的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    本决议相关内容请参见公司2006年(第二次)临时股东大会通知。

    上述第二、三项决议相关内容尚需提请公司2006年(第二次)临时股东大会审议。

    特此公告。

    上海世茂股份有限公司董事会

    2006年8月24日

    附件：许世永先生简历

    许世永先生,1976年出生,中国国籍,本科学历,现任上海世茂企业发展有限公司法人代表、上海世茂湖滨房地产有限公司董事及南京世茂房地产开发有限公司董事。许先生具有多年房地产行业从业经验,熟悉企业的经营、管理。