本公司及董事会全体成员保证本次公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目概述

    江苏省纺织品进出口集团股份有限公司(以下简称“江苏纺织”)在2004年通过首次发行募集资金净额33,701万元人民币,原计划投资于无锡高新开发区内的项目有：“产品研究开发中心项目”拟投入金额3,154.50万元；“引进高技术全电脑自控匹绣生产线,开发高特阔仿真工艺装饰织物技改项目”拟投入金额3,478.60万元。

    公司现拟取消“产品研究开发中心项目”与“引进高技术全电脑自控匹绣生产线,开发高特阔仿真工艺装饰织物技改项目”,涉及改变募集资金用途金额6,633.10万元,占募集资金总数19.68%。并拟用这笔募集资金以及自有资金250.90万元对南京金居房地产开发有限责任公司(以下简称“金居公司”)增加投资共计6,884.00万元。

    二、原项目无法实施的具体原因

    “产品研究开发中心项目”业经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2002)878号文批准；“引进高技术全电脑自控匹绣生产线,开发高特阔仿真工艺装饰织物技改项目”业经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2002)845号文批准。这两个项目于2002年立项,却至今没有实施,是公司基于客观情况发展所做的决定。

    2002年立项正值入世之初,鉴于当时纺织品出口发展势头良好,并考虑到公司具有稳定的客户网络和丰富的销售经验,公司决定利用募集资金投资生产装饰织物,通过向上游延升产业链增强获利能力。同时决定利用募集资金投资创立产品研发中心,通过科工贸一体化来提高公司的综合竞争能力。

    但与此同时我们也应当看到,2004年1月1日起国家的宏观调控对纺织品的出口退税率下调了4个百分点,使得出口成本大大增加。此外,2005年配额全部取消的前景,引起了国内纺织服装行业的投资热潮,国内生产规模增长过快,出口企业增多,价格竞争加剧,低价竞争不但削弱了纺织行业的低成本优势,还引起了发达国家的极度不满。以美国和欧盟为首的世界各国纷纷将矛头指向中国,对我们的出口设限。2005年以来,国内原材料价格上涨、愈演愈烈的贸易摩擦和不断增大的人民币升值压力更是明显制约了我国纺织品的出口。来自内外的双重压力改变了我们对投资计划的预期,通过基于客观环境变化重新评估项目的收益,我们认为原项目的实施背景已经发生改变并且有必要对其做出合理变更。

    (一)宏观环境对实施造成困难

    1、各国贸易保护主义抬头,加剧对中国纺织品出口设限

    纺织品行业是我国顺差的第一大来源,也是我国最具有竞争力的行业之一。入世前,发达国家的主要保护手段有进口配额、关税、原产地规则；按照WTO规则逐步取消了配额限制后,则更多倾向于使用特殊保障措施和技术壁垒等手段限制中国产品出口。与一般贸易壁垒相比,这些措施启动的随意性、实施的影响力和持续性都更显著,从而加大了一般贸易出口的难度和风险。

    2、出口退税率下调,出口成本加大

    国家的这一政策旨在优化产品结构,提高高附加值产品的出口比率,限制高耗能高污染低效益的粗放型生产。纺织品和服装出口作为传统行业,因为利用廉价的劳动力资源而源源不断地向世界各国大量输出,已经成为众矢之的,必将逐渐失去政府所给的优惠。这大大缩减了出口企业的利润空间,导致投资效益的下降。

    3、“新配额时代”增加经营成本,人民币升值减少出口优势

    2006年1月1日,中美纺织品协议正式生效,不久中欧纺织品谅解备忘录签署。根据中国与欧美达成的协议,商务部制定了《纺织品临时出口许可证件申领签发工作规范草案》,并设计了新的许可证管理、发放系统。公开招标增加了企业经营成本,同时由于新配额不对企业的所有制设限,也使国有企业失去了一大优势。另外,人民币升值的压力也给出口造成了较大影响,外贸企业必须重新定位积极应对才能找到新的突破口。

    4、市场走势不明了,存在不确定因素

    由于发达国家经济增长放缓和汇率变动影响,2005年国际纺织品服装贸易仅增5%。中国纺织品服装出口增长了21%,略高于2004年。专家认为,未来几年全球纺织品贸易增长主要取决于美国和欧洲的消费支出。尽管过去三年来美国的纺织品支出增长高于总消费水平,但这一势头能否持续存在不确定性。鉴于原项目较高的外贸依存度,做出变更可以规避不确定性带来的投资风险。

    (二)变更项目的具体原因

    1、“产品研究开发中心项目”

    (1)海丝路纺织新材料有限公司与教学研究机构的长期合作降低了原项目的投资意义

    2002年的立项,目的在于全面提升江苏纺织的研究开发能力,通过与江南大学等教学研究机构开展全方位的合作,由单一贸易型企业向科工贸一体的企业集团转变。但与此同时,江苏纺织在无锡高新区投资的海丝路纺织新材料有限公司(以下简称“海丝路”)与科研机构之间的合作自2001年起就已经起步,共同开发的海岛型复合纤维等产品一直是海丝路的主营业务。研发所需的硬件设备和软件装置等都已初具规模,而双方也将继续合作。因此,重新在无锡高新区内创立研发中心可能在一定程度上造成资金投入的浪费。如果有需要,可以考虑拓宽海丝路在与各科研机构的合作范围,同时加大对合作的投入。

    (2)原项目已不适应公司的发展战略

    由于近几年国内纺织行业投资增长过快,国家人民币持续升值,国内原材料价格不断上涨等因素,公司生产实业的发展战略由后向一体化战略转变为以营销目的为核心的实业化发展战略。公司目前已对原拟投资的面料织造、电脑绣花等上游生产项目的投资进行变更,因此,原计划对复合纤维制造、面料设计开发等提供技术支持的“产品研究开发中心项目”已不符合公司新的战略调整。如果投入该项目,可能造成研发中心后续力量不足,研究成果无法有效转变为企业经营成果。

    2、“装饰织物技改项目”

    (1)当地劳动力成本提升,生产成本增加

    无锡市地处长三角,经济发展迅速,近几年当地生活水平和劳动力成本都比较高,从立项至今,更是有较大幅提升,这势必加大项目的生产成本,使得原本有限的利润更加微薄。

    (2) 原项目对于技术、生产、管理方面的要求较高,公司暂时无法满足

    原项目对我公司现有的生产技术、质量管理、营销能力等方面提出了较高的要求。从公司对海丝路和江堰开发区项目这两个实体的投资经验来看,以公司现有的人力资源要再上马该投资项目将面临许多困难,这无疑将增大投资风险。因此,对此做出变更是基于公司实际情况所做的选择。暂时放弃该项目,并不是否定其对于公司长远发展的意义,只是审时度势重新配置资源,使现有资金尽量满足目前最佳投资机会的需要。

    (3)与房地产项目比较,原项目的投资回报率不高

    原项目按照预期也能产生一定利润,但前提是能够抓好生产、管理、销售各个环节,而且正如上面所提到的,纺织行业的利润空间正不断缩小。在这样的形势下,与眼前的房地产项目比较原项目的投资回报率显然不高。另外,由于公司的实业投资才起步不久,经验方面的不足要求我们必须谨慎投资的方向,对于获益小、风险大的项目不作轻易投入。相比较而言,金居公司在房地产行业积累了丰富经验,而目前房地产行业处于旺盛发展时期,并且有比较可行的投资机会,因此变更符合投资对收益性和风险性的要求。

    三、对南京金居房地产开发有限公司增资的可行性与必要性分析

    (一)公司基本情况

    金居公司主要业务为房地产、销售、租赁及配套服务,物业管理,室内外装饰设计等。公司成立十年来,在房地产开发、销售及物业等方面都积累了丰富的经验,并培养了许多技术骨干和管理、销售等方面的人才。公司目前拥有高级技术职称2人、中级技术职称14人、初级技术职称2人。公司自成立以来,一直以从事房地产开发为主营业务,先后开发了兴业大厦办公楼和火瓦巷56、58号居住小区项目、澳丽嘉园项目,取得了较好的经济效益和社会效益。此外,2005年增资以后投资开发的镇江教顶山2号住宅地块项目和蔚蓝之都项目工程进行顺利,蔚蓝之都项目自上市以来销售状况良好。自2005年9月开盘以来,01幢、02幢、03幢销售均价分别为7275元/m2、7333元/m2、6484元/m2,成交比例分别为66.73%、86.77%、88.28%。蔚蓝之都家园01、02、03幢商业裙房累计成交比例也已达到59.65%,销售均价为13583元/m2。这两个项目,由于其良好的市场定位、便利的地理位置及优良的品质,必将拥有较好的市场前景,保证实现预期收益。

    金居公司立足于房地产行业,在稳健中求发展。由于脚踏实地做工程、诚实守信做销售、热情周到做物业,金居公司在提升经营能力和业务质量的同时也塑造了良好的企业形象。金居公司近几年获得荣誉有：兴业大厦1999年被评为市“金陵杯”高层住宅奖；2000年获得“十佳工程”称号；2001年获得“扬子杯” 高层住宅奖；2002年获得“南京市城市物业管理优秀大厦”称号；2003年获得了“江苏省物业管理优秀大厦”的称号。火瓦巷56、58号小区连续两年即在2002年和2003年荣获“南京市文明楼、十大优秀小区”称号。澳丽嘉园在2001年荣获“WTO新一代2001年南京十大城市示范住宅综合金奖”；2002年获得“明星楼盘”和“名优楼盘”称号。蔚蓝之都2006年在“第二届南京地产十大魅力”评选中荣获“最具投资价值楼盘”称号。2001年公司被评为“南京十大房地产开发明星企业金奖”；2001年公司获得“履约践诺、诚实守信销售放心房承诺单位”的荣誉称号；2002年又获得“名牌企业”的荣誉称号。

    (二)公司的优势与劣势

    1、优势方面

    (1)强大的后盾和资金的可获得性

    金居公司作为江苏纺织的子公司,在各方面得到母公司的协助,在母公司的保驾护航下稳步发展。特别在当前信贷紧缩,融资困难的环境下,资金保证已经成为房地产行业最重要的竞争优势。金居公司由江苏纺织这样实力雄厚的企业作为后盾,可以得到充裕的资金支持。

    (2)健全的管理体系和完善的财务控制制度

    金居公司根据本行业特点,建立了一套科学有效的管理模式和明确规范的议事规则,并按现代企业制度要求,建立起健全的公司治理结构,日常工作管理规范有序,重大决策民主科学。此外,还制定了财务管理规定、内部审计工作规定和投资企业管理规定等各项内部控制制度,明确了各岗位权限及职责范围。通过制度约束、明确职责等措施,公司的财务内部控制制度得到了进一步完善。公司还将通过培训和引进相结合的方式,提高公司财务人员的整体素质和工作质量,避免财务内部控制失控的风险。

    2、劣势方面

    (1)开发经验有待进一步提高,品牌优势还不明显

    虽然金居公司通过已有的开发项目积累了不少房地产开发经验,也产生了一定的社会影响,但是我们应当看到,与行业内领先的公司相比,在各方面都存在着差距。开发经验不足,将直接影响到我们控制风险的能力。另外,虽然金居公司依靠已有项目也获得了不错的社会效应,但是由于开发力度不够大,开发层面不够广,所以在南京市房地产行业内的影响力还很有限。在目前房地产行业竞争加剧的环境下,把品牌打得更响显得尤其重要。

    (2)注册资金有待增加,自有资金不足

    为了减小银行项目贷款和项目开发的风险,国家规定开发商的自有资金必须达到项目总投资额的35%,这一规定对我们的自有资金数额提出了更高的要求。而目前金居公司的注册资本为5,158万元,加上历年留存收益共计1亿元。而目前子公司镇江金顺房地产开发有限公司投资项目占用资金已用去1亿元,其他子公司也面临着类似的投资资金需求大于自有资金的瓶颈,丧失了许多优质的投资项目。为了突破自有资金的不足,金居公司亟需进一步获取外部融资。

    (3)贷款方式少,融资能力差

    房地产是资金密集型行业,需要大量的资金投入才能保证其顺利运作。目前房地产的贷款主要是抵押贷款,期限较短,一旦国家政策等发生变化将造成后续资金跟不上,从而引发财务危机。目前以金居公司自身的实力所能获得的融资渠道和融资数量都远远不能满足公司发展的需要,母公司江苏纺织必须给予其资金渠道方面的支持。

    (三)公司发展面临的机遇与困难

    1、机遇方面

    (1)国家指导房地产行业持续、健康、稳健地发展

    房地产行业是国家的支柱产业,对于这个产业的发展,中央很重视。在国务院[2003]18号文件“国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知”中,首次提出“支持具有资信和品牌优势的房地产企业通过兼并、收购和重组,形成大型企业和企业集团”。近两年来,“国八条”、“国六条”等一系列的调控措施已使很多中小房地产公司无法经营下去,却为有资金实力的房地产公司提供了收购重组的大好机会。

    (2)房地产行业的市场需求前景广阔,发展空间较大

    目前,南京市居民的人均住房建筑面积为22.7平方米,居住条件有待改善。因此,市场对优质房产的需求量还是很大,该行业发展前景总体来说是很乐观的。经济的持续增长也将形成强大的购买力,房地产行业作为我国现阶段重要的支柱产业和消费热点必将持续稳定地发展。据中国社会科学院、社会科学文献出版社联合发布的《2006年房地产蓝皮书》预测：我国房地产价格长期走势是上升,而不是下降。

    (3)良好的投资机会

    在成功开发兴业大厦办公楼和火瓦巷56、58号居住小区项目、澳丽嘉园项目并积累经验的基础上,镇江教顶山2号住宅地块项目和蔚蓝之都项目工程进行顺利。另外,金居公司与中青旅江苏置业有限公司洽谈合作开发江苏饭店项目已圆满达成协议。这一投资机会不仅具有良好的经济效益,也能为公司带来较好的社会效益,并将以此为契机使公司跻身南京市房地产行业的上游。

    2、困难方面

    (1) 房地产行业需要投入资金规模较大,靠自有资金难以为继

    2004年起,国家对房地产行业的宏观调控特别是信贷紧缩,对公司的资金计划和经营发展计划造成了影响。资金与实力背景日益成为房地产的主旋律,优质资源以及市场购买力向优质企业大规模倾斜。金居公司依靠自有资金以及能够获得的有限贷款,不足以支持房地产开发所需的大量资金投入,阻碍了业务的拓展。

    (2)土地供给紧缩,土地储备不足

    国家采取政策从土地供给和市场消费需求两个方面进行约束,严控土地出让、严格审批制度,同时提高个人购房首付比例,以此提高进入门槛,构成了房地产开发偏紧的大环境。与行业内竞争对手相比,金居公司的土地储备还是不足。因此,对于位置好、风险小、代价不大的土地,要抓住机会储备新的项目,为长期发展做准备。

    (3)市场竞争加剧,亟需塑造品牌

    近年来房地产行业的快速发展,造成了激烈的行业竞争。长三角地区经济的快速增长,使得房地产业表现出异常活跃的势头。随着南京城市化进程的加快,房地产市场充满活力,也吸引了外部资本和本地业内巨头加快抢占南京房地产市场份额。同时,消费者对于楼盘品质的要求越来越高,而有影响力的开发商得到品牌效应的利益也越来越明显。激烈的市场竞争使我们面临巨大的考验和风险。

    (四)金居公司财务状况分析

    自1998年江苏纺织收购金居公司以来,金居公司累计实现开发总量为177900万平方米,实现销售收入83000万元,累计实现利润总额12250万元,并实现资产增值5559万元。2006年上半年合并报表(未经天衡所审计)后的收入为9892万元,其中主营业务收入(房地产销售、物业管理、房产咨询)合计9231万元,占93.3%。净利润为2207万元,总资产报酬率达到5.48%,,净资产报酬率更是高达17.8%,体现了良好的增值获利能力。从资产的具体组成部分来看,流动资产占据了总资产的绝大多数(95.9%),资产具有极强的变现能力。流动资产主要由存货构成(75.2%),存货中尚未完工的房产开发项目占99.6%。从市场调研及前一年度的销售情况看,此部分房产的销售前景良好。同时公司也具有良好的偿债能力,资产负债率为64.1%,流动比率则高达149.5%,不存在债务清偿困难。另外,根据江苏天衡会计师事务所2003年至2005年审定的年度财务报表,金居公司2003年、2004年、2005年的净利润分别为 14568144.95元、14750274.52元、11876672.49元,净资产报酬率则别为37.71%、27.63%、12.26%。我们以前三年的平均净资产报酬率作为投资回报率进行财务预测,经测算,本次增资的动态回收期为3.62年。可见,投资金居公司具有高回报、低风险、见效快的特征。

    另外,拥有一支相对稳定的高素质的人力资源队伍和完善的企业内部控制制度是金居公司进行有效风险控制、实现战略目标的基本保证。金居公司将进一步优化计划/预算的流程,提高预算制定的科学性、合理性以及执行的有效性,以严格的成本控制制度和良好的财务结构等条件取得项目成本优势,降低经营和财务风险。

    (五)公司的发展规划

    经过市场化初期的市场释放以后,2000年至2005年五年间,中国房地产行业得到了高速发展。经过这一段时间的积累和提高,房地产开发商将在更高的竞争平台上展开新的角逐,以迎接新一轮的房地产持续上升期。面对机遇与挑战并存的局面,优胜劣汰将不可避免,是发展壮大还是被市场边缘化成为目前金居公司不容忽视和回避的现实问题。为此,公司对于未来几年的发展作了远景规划,结合房地产行业的宏观环境和自身在行业所处的位置详细构思如何在已有基础上进一步提升核心竞争力、在激烈的市场竞争中勇争上游。

    金居公司立志在5年内做强做大企业,成为具有核心竞争力的商业房地产开发、经营和服务的产业集团。争取在“十一五末” 实现年开发量15万平方米,年销售现金10亿元,可开发土地存量10万平方米,并保障良好的资金、利润和现金流。为了达到这一目标,金居公司已拟订了人才发展策略、市场发展策略、财务管理策略、品牌发展策略以及土地储备策略等战略方针,并通过研究房地产行业的运行规律以及国家的产业政策,制定了对系统风险、经营风险、财务风险的规避措施。这些策略和相关措施的实施,将保障公司战略目标的实现,使之在5年内发展成为在本地区提供主流畅销楼盘、获得高投资回报率的专业型房地产公司。

    四、本次增资定价原则

    金居公司成立于1996年4月2日,注册资本总额为5,158万元。其中江苏纺织投资4,900万元,占95%,江苏泛星国际货运有限公司(以下简称“泛星公司”)投资258万元,占5%。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,截至2006年06月30日,金居公司的净资产为102,612,230.06元,每股净资产为1.99元。

    经江苏纺织与泛星公司协商,本次江苏纺织单方增资6,884.00万元,按照每股2.00元定价；泛星公司放弃本次增资。增资后,江苏纺织持有金居公司权益将增加到97％；泛星公司持有金居公司权益将下降到3％。

    五、本次募集资金投资用途变更,将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    六、监事会意见。

    公司本次变更募集资金投向决策的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。董事会成员及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务,本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用,符合公司目前的实际情况,也符合全体股东及公司的利益。

    七、独立董事意见。

    本次募集资金项目变更的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定,有利于募集资金合理利用及充分发挥效益,符合公司长远发展规划。本次募集资金项目变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    八、保荐机构意见。

    由于市场环境的变化,江苏纺织拟变更部分募集资金投资项目,是合理和必要的,充分考虑了客观条件的变化,符合江苏纺织发展战略的要求；拟变更投资的项目效益显著,人才储备充裕,并有丰富的房地产管理和运作经验,内部控制制度健全,本次变更项目符合全体股东利益最大化的要求；本次增资的定价以审计的净资产为基础,充分考虑了公平原则,不存在损害中小投资者利益情况。保荐机构及保荐代表人同意江苏纺织作上述变更,上述变更须经江苏纺织股东大会批准。

    九、备查文件

    1、本公司第四届十三次董事会决议及会议记录；

    2、本公司第四届十一次监事会决议及会议记录；

    3、本公司独立董事意见；

    4、本公司保荐机构意见；

    5、江苏泛星国际货运有限公司关于放弃增资南京金居房地产有限责任公司的说明

    特此公告。

    江苏省纺织品进出口集团股份有限公司董事会

    2006年8月24日