南京栖霞建设股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年8月23日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开。会议由公司董事会召集,董事长陈兴汉女士主持。出席会议的股东及代理人共13人,代表股份133,070,200股,占公司总股份的63.37%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议以记名方式投票表决,审议并通过了以下议案：

    1、资本公积金转增股本的议案

    以公司本年度非公开发行股票完成后股份总数(不超过2.7亿股)为基数,以资本公积金每10股转增5股,转增后公司股份总数不超过4.05亿股。

    赞成票133,070,200股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    2、与集团公司提供互担保的议案

    本着互相支持、共同发展的原则,在严格控制风险的前提下,本公司拟在未来的两年内,为公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司的借款提供担保,担保金额不高于该公司为本公司(含控股子公司)提供的担保金额,并且不高于2亿元人民币。

    议案的详细内容见2006年8月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京栖霞建设股份有限公司关于关联担保的公告》。

    关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京市栖霞区国有资产投资中心、南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决,出席会议有表决权的股份数为40,719,880股。

    赞成票40,719,880股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    3、授权经营层增加土地储备的议案

    为保证公司的持续发展,在国家宏观调控下充分发挥公司的优势储备必要的资源,公司计划根据市场情况择机增加房地产项目储备。考虑到决策的效率和时效性,决定授权经营层在未来的1年内,根据市场情况积极参加南京旧城改造、城中村改造、中低价位商品房及教师用房建设,择机增加土地储备,储备土地出让金总金额在30亿元人民币以内。

    赞成票133,070,200股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    本次会议由江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2006年8月24日