本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2006年8月11日以邮件的形式发出会议通知，并于2006年8月22日在广州高新区科学城香山路19号公司办公大楼一楼会议室召开。

本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司应到董事11名，实到董事9名，董事孙晓因工作原因未能出席，委托董事杨映松出席会议并表决，独立董事巴曙松因工作原因未能出席，委托独立董事茹炳根出席会议并表决。公司全体监事及其他高级管理人员、保荐代表人列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

    一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年半年度报告》及其摘要；

    2006年半年度报告全文详见公司指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)，2005年半年度报告摘要刊登于2006年8月24日《证券时报》。

    二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州市达瑞抗体工程技术有限公司增资扩股的议案》；

    2006年3月15日，公司第二届董事会第11次会议通过了《关于实施广州达瑞抗体工程技术有限公司激励机制的议案》，决定授予35%的达瑞抗体公司股权给主要技术和管理人员李仪。授予后公司持有达瑞抗体公司53%的股权，李仪持有达瑞抗体公司41%的股权，孙启鸿持有达瑞抗体公司6%的股权。

    因此，公司拟定对广州市达瑞抗体工程技术有限公司增加注册资本330万元，增加的注册资本由李仪、孙启鸿以HBsAg检测试剂盒技术出资330万元入股，其中由李仪技术作价出资310万元入股，由孙启鸿技术作价出资20万元入股，并于增资扩股协议(见附件)协议签订后 30日内，办理技术权利的转移手续，提供技术资料，协助技术成果的应用实施。

    增资后，广州市达瑞抗体工程技术有限公司注册资本为830万元，其中：中山大学达安基因股份有限公司出资440万元，占注册资本的53%；孙启鸿出资50万元，占注册资本的6%；李仪出资340万元，占注册资本的41%。

    增资前后投入资金和所占比例结构如下:

                 增资前            本次增加投资        增资后
              金额   所占比例    金额   所占比例    金额   所占比例
    达安     440万        88%     0万              440万        53%
    李仪      30万         6%   310万        94%   340万        41%
    孙启鸿    30万         6%    20万         6%    50万         6%
    合计     500万       100%   330万       100%   830万       100%

    三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准〈中山大学达安基因股份有限公司与刘强、李江超就广州市达晖生物技术有限公司股权转让协议〉的议案》。

    由于达晖公司所从事的市场领域对本公司而言属全新的领域，为突出公司主营业务，控制投资风险，同时为了尽量减少公司的关联关系，便于公司管理，经友好协商，就广州市达晖生物技术有限公司股权转让一事，中山大学达安基因股份有限公司与刘强、李江超达成意向协议。将中山大学达安基因股份有限公司持有广州市达晖生物技术有限公司的50%股权计500,000股，其中的47.5%(计：475000股)转让给刘强，其中的2.5%(计：25000股) 转让给李江超，刘强、李江超同意受让甲方转让的股权。至此，中山大学达安基因股份有限公司不再持有广州市达晖生物技术有限公司的股份。内容详见公司关于出让广州市达晖生物技术有限公司股权的关联交易公告(公告编号：2006-023)。

    会议批准了《中山大学达安基因股份有限公司与刘强、李江超之股权转让协议》，并授权管理层办理股权转让相关事宜。

    特此公告。

    对公司累计及当期对外担保的专项说明及独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］ 56 号)和《公司章程》的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，认真阅读了公司提供的相关资料，对公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司截止2006年6月30日对外担保情况发表以下独立意见：

    我们认为，截止2006年6月30日，中山大学达安基因股份有限公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至截止2006年6月30日的对外担保情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］ 56 号)的有关规定。

    中山大学达安基因股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2006年8月22日召开。会议审议了《关于批准〈中山大学达安基因股份有限公司与刘强、李江超就广州市达晖生物技术有限公司股权转让协议〉的议案》。公司将持有广州市达晖生物技术有限公司(以下简称“达晖生物”)50％的股权(共计500,000股)转让给刘强先生和李江超先生。其中将持有达晖生物47.5％的股权转让给刘强先生，将持有达晖生物2.5％的股权转让给李江超先生。因刘强先生的妻子吴军生女士在2004年3月至2006年3月期间曾任公司董事、副总经理、董事会秘书。根据《股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就上述关联交易发表如下独立意见：

    一、程序合法

    本次董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

    二、非关联董事一致同意通过了上述议案。上述议案无需提交股东大会审议。

    三、上述关联交易对交易双方均属公允，没有损害非关联股东的利益；该等关联交易遵循了公平、公正、公开原则，符合全体股东的利益。