本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示：

    ● 交易内容

    辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司")的控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司(以下简称"熊岳印染")拟收购辽宁时代集团有限责任公司(以下简称"时代集团")的分公司辽宁时代集团有限责任公司熊岳实业分公司(以下简称"熊岳实业")的全部资产。

    ● 关联人回避事宜

    2006年8月22日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了该等交易,表决时关联董事范晓远、马阳新、刘国庆回避表决。该等交易不需提交公司股东大会审议。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    收购熊岳实业的资产,将有利于熊岳印染生产经营的配套及生产成本减少,同时也将减少公司的关联交易,对公司的治理结构产生积极的影响。

    ● 本次收购方案尚需取得辽宁省国资委批准后实施

    一、关联交易概述

    公司控股子公司熊岳印染拟以15,896,236.58元,收购熊岳实业的所有资产。

    本次交易的交易方时代集团持有本公司股份59,910,526 股,占本公司股份总数的56.52％,属本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。

    2006年8月22日,公司第三届董事会第十次会议审议本次交易时,董事范晓远、马阳新、刘国庆因同时为时代集团的董事,故回避了对此议案的表决。此项交易不须获得股东大会的批准。

    因时代集团属国有独资公司,本次收购方案尚需取得辽宁省国资委批准后实施。

    二、关联方介绍

    时代集团系国有独资有限责任公司,注册资本为10,800万元,法定代表人：范晓远,主要经营国有资产经营管理。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号：2100001049914。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为时代集团的分公司熊岳实业的全部资产。

    熊岳实业成立于1999年8月,经营范围：化纤丝、喷胶棉、塑料制品、印染机械制造,仪器仪表及配件加工。

    本次收购的资产权属清晰,无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    熊岳印染收购价款以经辽宁元正资产评估有限公司评估,截止2006年4月30日,熊岳实业的净资产评估值确定,为人民币15,896,236.58元。以现金方式一次性支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    由于熊岳实业是熊岳印染的主要生产辅助企业,此次交易对合理分配资源,减少生产成本,增加熊岳印染竞争能力起到积极作用,同时也将减少公司的关联交易,完善公司的治理结构,有利于公司在当前的市场竞争中占据有利的位置,并将对保持公司经营业绩产生良好的作用。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事叔庆璋、陈国辉、郑培敏认为公司此次关联交易的决策程序合法,对减少公司的关联交易及完善公司的治理结构将产生积极的影响,交易公平、合理,不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、本公司第三届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、资产评估报告书。

    辽宁时代服装进出口股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年八月二十二日