本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1、交易内容

    本公司于2006年8月23日召开第三届十三次董事会会议，会议审议通过了关于本公司与山西关铝集团有限公司(以下简称“关铝集团”)签订的《山西关铝运城热电厂转让协议》，并同意将上述事项提交股东大会讨论。

本次关联交易双方已于董事会召开当天签署上述协议。

    2、关联回避

    关铝集团系本公司的控股股东，因此本次对关铝集团拥有的山西关铝运城热电厂的收购构成关铝集团与本公司的关联交易。

    本公司董事会就本次对山西关铝运城热电厂的收购事项进行表决时，关联董事均进行了回避。

    3、对上市公司的影响

    本次收购完成后，本公司将拥有山西关铝运城热电厂的所有权，热电厂将于2007年内建成投产并对公司的生产进行供电，届时公司将实现铝电联营，能够大大地降低公司的生产成本，给公司带来较好的投资回报。本次收购事项能有效地避免未来较大规模的关联交易，同时有利于增强公司的风险抵抗能力，有利于提升公司业绩和全体股东的价值。

    4、提请投资者注意的事项

    (1)本次收购属关联交易，尚需获得本公司股东大会的批准，关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    (2)本次收购以本次非公开发行股票顺利完成为先决条件。同时，本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

    一、 释义

    G关铝、上市公司、本公司 指山西关铝股份有限公司

    关铝集团 指山西关铝集团有限公司

    热电厂、本项目 指山西关铝集团有限公司拥有的山西关铝运城热电厂

    标的资产、收购资产 指G关铝本次收购的关铝集团所拥有的山西关铝运城热电厂

    本次资产收购 指G关铝本次收购关铝集团所拥有的山西关铝运城热电厂的行为

    本次关联交易 指G关铝本次收购关铝集团所拥有的山西关铝运城热电厂的交易

    收购协议 指2006年8月23日关铝集团与G关铝签订的《山西关铝运城热电厂转让协议》

    股份公司会计报告 指G关铝的合并会计报告

    本次收购资产的资产评估报告 指G关铝本次收购资产所涉及的热电厂的资产评估报告

    评估基准日、审计基准日 指2006年7月31日

    交割日 指在满足收购协议中规定的所有先决条件后，本次资产收购完成的当日

    中新资产评估公司 指山西中新资产评估有限公司

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    深交所 指深圳证券交易所

    元、万元 指人民币元、人民币万元

    二、 本次收购暨关联交易的主要内容

    (一)本次收购暨关联交易的概况

    为实现铝电联营，减少关联交易，规范公司运作行为，保证公司持续稳定的发展，提高和增强公司在未来市场中竞争的地位和优势，在公司控股股东山西关铝集团有限公司的支持下，本公司拟以本次非公开发行股票所募集的资金用于收购山西关铝集团拥有的山西关铝运城热电厂。热电厂建成投产后将直接向本公司供电，以实现铝电联营，将会较大幅度地降低公司生产成本，提高公司盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，给予股东更好的投资回报。

    (二)相关各方的关联关系

    关铝集团系本公司的控股股东，关铝集团持有本公司股份140,012,912股，占总股本的38.57％，而山西关铝运城热电厂是关铝集团投资建设的项目，根据《深圳证券交易所上市规则》，关铝集团是本公司关联法人。因此本次资产收购构成本公司与关铝集团的关联交易。

    (三)本次收购暨关联交易的审议 本公司第三届十三次董事会会议审议通过了本次收购事项。董事会对本次收购进行了认真讨论，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，其中所有独立董事也均一致赞成本次收购。

    本公司已于本次董事会当日与关铝集团签署了该资产收购协议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产收购尚需获得股东大会的批准，关铝集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。

    (四)本次发行及收购必要的审批

    本次非公开发行股票以募集资金收购尚需得到本公司股东大会的批准,还需要获得证监会的核准。目前有关审批及备案的工作正在进行之中。同时,本次资产收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

    三、 交易双方介绍

    (一) 出让方——关铝集团

    山西关铝集团有限公司位于山西省运城市解州镇，是国有控股公司。2003年6月原山西省运城市解州铝厂(公司前身)进行整体改制，以运城市财政局作为出资人与远东铝业有限公司和宇华投资管理有限公司共同出资设立。根据《运城市人民政府关于授权运城市人民政府国有资产监督管理委员会对市属企业履行出资人职责的通知》(运政发[2005]11号)文的要求，2005年关铝集团的控股股东由运城市财政局变更为运城市国有资产监督管理委员会，截至目前运城市国有资产监督管理委员会持有关铝集团70％的股权。公司注册资本：451,924,509元，法定代表人：王长科，目前公司的业务除主营铜加工、锌冶炼等有色产品及医疗卫生、物业管理、保安押运、环卫绿化等服务外，主要投资于铝冶炼、铝加工和铝用炭素等与铝相关的产业领域。

    关铝集团2003年、2004和2005年经审计的主要财务数据：

    单位：万元

    项目               2005年       2004年       2003年
    资产总额       575,719.35   553,838.49   454,469.26
    所有者权益      82,695.77    82,071.63    77,495.62
    主营业务收入   308,228.72   286,567.65   199,330.44
    净利润           1,013.40     4,573.66     4,295.91

    (山西关铝集团有限公司情况介绍详见附件)

    (二) 受让方——G关铝

    山西关铝股份有限公司是经山西省人民政府晋政函[1998]34号文批准，由山西省运城地区解州铝厂(现更名为山西关铝集团有限公司)、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、山西省运城市制版厂(现已更名山西运城制版集团股份有限公司)、山西省临猗化工总厂五家共同发起、以募集设立方式设立的股份有限公司。1998年6月1日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]135号文和证监发字[1998]136号文批准，公司以上网定价方式向社会公众公开发行7500万股A股，发行后总股本为人民币21500元。1998年9月11日，公司社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。目前，公司总股本为36300 万股， 2006年4月11日，公司股权分置改革实施完毕，证券简称变更为“G关铝”。

    公司法定代表人：王长科，注册资本：36300万元，主要经营范围：普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及有色金属、氟化盐、炭素制品的生产、销售；机电设备制造、安装、维修。本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家组织统一联合经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    本公司2003年、2004和2005年经审计的主要财务数据：

    单位：万元

    项目               2005年       2004年       2003年
    资产总额       449,989.15   445,915.57   348,438.83
    所有者权益     106,153.41   105,864.02    99,366.59
    主营业务收入   265,796.44   246,295.64   172,087.83
    净利润           1,697.42     6,489.65    10,107.41

    四、热电厂的基本情况

    1、概要

    山西关铝运城热电厂为资源综合利用、热电联产项目，主要为解决公司电解铝及深加工生产用电需求和运城市居民冬季采暖集中供热的问题，对缓解城市电力供应紧张的局面和改善运城市环境污染现状具有积极的作用。该项目于2006年6月获得国家发展和改革委员会以“发改能源[2006]994号”文《国家发展改革委关于山西关铝运城热电厂新建工程项目核准的批复》，核准本项目的建设。本项目静态总投资为17.5亿元，动态总投资为18.2亿元。其中项目资本金为3.7亿元，约占总投资的20％，由公司以自有资金出资，资本金以外所需的14.5亿元，由国家开发银行提供贷款解决。

    本项目建设规模为2×200MW超高压、一次再热、单抽供热汽轮发电机组和两台670t/h超高压、一次再热、自然循环燃煤锅炉。项目建成达产后可实现年发电能力2002GWh/年、年供热能力449万GJ/年，本项目的建设能满足公司电解铝及深加工生产用电需求和运城市供热需求，具有较好经济效益和社会效益。

    2、项目建设进度

    本项目2004年1月开始进行场地平整，2004年5月19日进行主厂房开挖，2004年10月2日主厂房开始浇灌混凝土。2004年12月接到国务院下发的“国发[2004] 32号”《国务院批转发展改革委关于坚决制止电站项目无序建设意见的紧急通知》时，本工程1＃机组的锅炉设备已全部到货，2＃机组的锅炉设备正陆续到达现场。当时，考虑锅炉钢架现场保管困难，建设单位除继续进行1＃、2＃锅炉钢架安装部分的施工外，其它土建工程于2005年1月底基本停止了工程施工，到2005年5月中旬左右本项目已全面停工。目前该项目已于2006年8月初恢复建设，根据本项目的施工组织设计及进度安排，1＃机组计划于2007年8月投产，2＃机组计划于2007年10月投产。

    3、资产评估情况

    本次收购的评估基准日为2006年7月31日。根据中新资产评估公司出具的晋资评报字[2006]第76号《资产评估报告书》，截至2006年7月31日，该热电厂资产总计为95,882.31万元，负债总计为66,258.18万元，资产净值为29,624.13万元。其简要评估分项如下表所示：

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2006 年7 月31 日

    资产占有单位：山西关铝集团有限公司热电厂 金额单位：人民币万元

                          账面价值   调整后账面值    评估价值   增减值            增值率
    项目                         A              B           C    D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    流动资产         1   16,502.50      16,502.50   16,502.07    -0.43             0.00%
    固定资产         2   79,314.50      79,314.50   79,380.24    65.74             0.08%
    其中：在建工程   3   79,304.59      79,304.59   79,370.29    65.70             0.08%
    设备             4        9.91           9.91        9.95     0.04             0.40%
    资产总计         5   95.817.00      95,817.00   95,882.31    65.31             0.07%
    流动负债         6   66,258.18      66,258.18   66,258.18     0.00             0.00%
    负债总计         7   66,258.18      66,258.18   66,258.18     0.00             0.00%
    净资产               29,558.82      29,558.82   29,624.13    65.31             0.22%

    五、 本次收购协议的主要内容

    (一) 本次收购的定价政策

    本次标的资产的转让价格，以2006年7月31日作为评估基准日，根据中新资产评估公司出具的资产评估报告(晋资评报字[2006]第76号)中的净资产为基准计算确定，计算公式如下：

    (1)收购价格＝基准对价＋对价调整数

    (2)基准对价指资产评估报告确定的(并经国资委备案批准及调整)、热电厂项目在评估基准日的资产净值；

    (3)对价调整数=热电厂项目于交割日时的帐面净资产－热电厂项目于评估基准日的帐面净资产值。

    (二) 本次收购的先决条件

    本次收购协议已于2006年8月23日正式签署，获得主管机关的所有必要的批准并且下述有关事项已妥当完成为本次收购的先决条件：

    1、国资部门对本次收购的批准；

    2、国资部门对资产评估报告的备案认可；

    3、中国证监会对本次发行的核准；

    4、中国证监会给予的全面收购豁免；

    5、其他主管机关依法的同意或批准(如适用)；

    6、关铝集团的有权决策部门及本公司的董事会、股东大会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订、本次发行；

    7、本次发行工作顺利完成。

    六、 本次收购暨关联交易的目的及对本公司的影响

    由于电解铝生产企业吨产品能耗较高(公司吨铝耗电15000KWH)，电力成本一般占电解铝企业成本的40%。最近两年由于煤炭价格持续上涨，电价多次上调，导致电解铝生产企业用电成本上涨。根据目前的情况来看，近期有可能实行二次煤电联动，公司用电成本将有可能在现有基础上增加0.02元/KWH左右，因此电价的变化将会对公司的盈利能力造成较大的影响。收购和投资本项目，实现铝电联营是公司保持成本优势、提高核心竞争力的主要途径之一。

    通过本次非公开发行股票募集资金，公司将收购和投资山西关铝运城热电厂，公司的电解铝生产和深加工生产将会获得稳定和低廉的电力供应，有效地降低了公司的经营风险。同时，本项目的投产也将成为公司重要的利润增长点，有力地促进了公司主营业务的发展。本项目实施后，公司将成为铝电联营的公司，将会使公司的生产成本更加具有成本优势，有利于不断塑造和增强公司在未来行业竞争中的竞争优势。

    因此，公司董事会认为，本次资产收购对公司是有利的。

    七、 本次收购暨关联交易对本公司与关铝集团的持续性关联交易的影响

    公司本次拟收购关铝集团所拥有的热电厂项目后，将会大幅度地避免公司未来与关铝集团的关联交易，有利于公司的规范运作，增强公司独立经营的能力，符合公司可持续发展的战略目标。本次收购暨关联交易不会新增本公司与关铝集团之间的持续性关联交易。

    八、 本次收购对本公司与关铝集团的同业竞争的影响 本次收购不会产生本公司与关铝集团之间的同业竞争。

    九、与本次关联交易有关的其他安排 本公司拟通过实施非公开发行股票的方式募集资金，募集资金用于收购和投资山西关铝集团有限公司拥有的山西关铝运城热电厂及投资于公司的10kt/a高纯铝项目，具体发行方案如下：

    1、发行股票种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

    2、发行数量

    本次发行股票数量不超过1.1亿股(含1.1亿股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    3、发行对象

    本次非公开发行的发行对象不超过十个机构投资者。发行对象的范围包括：山西关铝集团有限公司、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等符合中国证监会规定认购股份条件的机构投资者。

    其中本公司控股股东山西关铝集团有限公司将认购不少于2000万股，其他机构投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。

    4、锁定期及上市地点

    本公司控股股东所认购股份在认购手续完成后三十六个月内不得转让，其余特定投资者认购的股份在监管部门规定的期限内或发行对象承诺的期限内(以较长者为准)不得转让。

    本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在深圳证券交易所上市。

    5、发行价格和定价方式

    本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转赠股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理)，具体发行价格由公司董事会和保荐机构另行协商确定。

    6、发行方式

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    7、募集资金投向

    本次发行募集资金计划用于以下项目：

    (1)收购和投资山西关铝集团有限公司拥有的山西关铝运城热电厂，投资金额3.7亿元；

    (2)投资于公司的10kt/a高纯铝项目，项目总投资金额17,810.5万元。

    本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由本公司自筹解决。

    如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。

    8、发行前滚存未分配利润安排

    公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享

    9、本次发行决议有效期

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

    十、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    本次收购曁关联交易构成关联交易，公司三名独立董事审阅了关于本次关联交易的相关资料，认为本次关联交易是合法、合理、公平和公开的，同意将本次关联交易提交董事会审议。

    对于本次收购曁关联交易，本公司的独立董事认为：

    1、本次增发收购的方案切实可行

    标的资产已经过具有证券从业资格的评估机构的评估，本次增发收购的定价以资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基准，资产作价符合本公司的利益；本次发行的股票的发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转赠股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理)，充分保护了公司现有股东的利益。

    2、本次增发收购有利于公司长期发展

    本次增发收购完成后，公司的电解铝生产和深加工生产将会获得稳定和低廉的电力供应，有效地降低了公司的经营风险。同时，热电厂的投产也将成为公司重要的利润增长点，有力地促进了公司主营业务的发展。本次增发收购实施后，公司将成为铝电联营的公司，将会使公司的生产成本更加具有成本优势，有利于不断塑造和增强公司在未来行业竞争中的竞争优势。因此本次增发收购行为有利于保证公司持续稳定的发展，有利于提高和增强公司在未来市场中竞争的地位和优势。

    3、本次增发收购有利于公司的规范运作

    本次增发收购完成后，将会大幅度地避免公司未来与关铝集团的关联交易，有利于公司的规范运作，增强公司独立经营的能力，符合公司可持续发展的战略目标。

    4、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    5、本次增发收购在董事会投票表决时，公司关联董事就相关的议案回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次增发收购是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    十一、备查文件

    1、山西关铝股份有限公司第三届十三次董事会会议决议；

    2、《山西关铝运城热电厂转让协议》；

    3、《资产评估报告书》；

    4、独立董事意见；

    5、《山西关铝股份有限公司非公开发行募集资金运用的可行性研究报告》。

    附件：山西关铝集团有限公司情况介绍

    山西关铝集团有限公司位于山西省运城市解州镇，是国有控股公司，公司前身是山西省运城市解州铝厂，成立于1987年。2003年6月在原山西省运城市解州铝厂的基础上进行整体改制，以运城市财政局作为出资人与远东铝业有限公司和宇华投资管理有限公司共同出资设立。根据《运城市人民政府关于授权运城市人民政府国有资产监督管理委员会对市属企业履行出资人职责的通知》(运政发[2005]11号)文的要求，2005年关铝集团的控股股东由运城市财政局变更为运城市国有资产监督管理委员会，截至目前运城市国有资产监督管理委员会持有关铝集团70％的股权。公司注册资本：451,924,509元，法定代表人：王长科，公司注册地址：山西省运城市解州镇新建路36号，企业类型：合资经营(中国香港出资)，营业执照注册号码：企合晋总字第001771号，经营范围：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发零售氧化铝粉、铝工业生产设备、原辅材料、仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制品、日用百货。铝工业及相关工业技术开发、转让、机电制造、安装、修理业务，物业管理，技术及咨询服务，技术开发。有色金属冶炼及其产品加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。土建工程；水、 电、暖安装；室内外装饰。电力生产及销售。

    山西关铝集团有限公司的股权结构为：

    股东名称                       出资额(万元)   出资比例(％)
    运城市国有资产监督管理委员会      37,167.59            70%
    远东铝业有限公司                   8,000.00            15%
    宇华投资管理有限公司               8,000.00            15%
    合计                              53,167.59           100%

    山西关铝集团有限公司未持有其他上市公司超过5%的股份。

    山西关铝集团有限公司2003年、2004和2005年经审计的主要财务数据如下表所示：

    单位：万元

    项目               2005年       2004年       2003年
    资产总额       575,719.35   553,838.49   454,469.26
    所有者权益      82,695.77    82,071.63    77,495.62
    主营业务收入   308,228.72   286,567.65   199,330.44
    净利润           1,013.40     4,573.66     4,295.91

    山西关铝集团有限公司与其股东、实际控制人和山西关铝股份有限公司之间的产权及控制关系的方框图如下：

        远东铝业               运城市国资委            宇华投资
          |15%                      |70%                   |15%
          －－－－－－－－－－－－－|－－－－－－－－－－－－
                          山西关铝集团有限公司
                                    |38.57%
                          山西关铝股份有限公司