本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西关铝股份有限公司董事会于2006年8月4日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第三届十三次董事会会议的通知。

会议于2006年8月23日在山西关铝股份有限公司办公大楼一楼会议室召开。公司本届董事会有董事9人，亲自出席会议的董事6人，委托出席会议的董事3人(其中：董事许复活先生因在外治病，委托董事王长科先生行使表决权；董事王高琦先生因公务出差在外未能出席会议，委托董事张久明先生行使表决权；独立董事吴秀铭先生因公务未能出席会议，委托独立董事陈为女士行使表决权)。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长王长科主持。

    会议审议并通过了以下议案(其中第二、四项议案和第五项议案中的事项1由于涉及公司与控股股东山西关铝集团有限公司的关联交易，关联董事王长科、王高琦回避了对上述议案的表决，由7名非关联董事进行表决)：

    一、关于公司符合非公开发行股票的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    公司已于2006年4月顺利完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，对公司2006年度非公开发行股票的基本条件逐项核对，认为符合非公开发行新股的条件。

    二、关于公司非公开发行股票的议案(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    本次非公开发行股票的具体发行方案如下：

    1、发行股票种类和面值(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

    2、发行数量(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    本次发行股份数量不超过1.1亿股(含1.1亿股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    3、发行对象(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    本次非公开发行的发行对象不超过十个机构投资者。发行对象的范围包括：山西关铝集团有限公司、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等符合中国证监会规定认购股份条件的机构投资者。

    其中本公司控股股东山西关铝集团有限公司将认购不少于2000万股，其他机构投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。

    4、锁定期及上市地点(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    本公司控股股东所认购股份在认购手续完成后三十六个月内不得转让，其余特定投资者认购的股份在监管部门规定的期限内或发行对象承诺的期限内(以较长者为准)不得转让。

    本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在深圳证券交易所上市。

    5、发行价格和定价方式(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转赠股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理)，具体发行价格由公司董事会和保荐机构另行协商确定。

    6、发行方式(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    7、募集资金投向(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    本次发行募集资金计划用于以下项目：

    (1)收购和投资山西关铝集团有限公司拥有的山西关铝运城热电厂，投资金额3.7亿元；

    (2)投资于公司的10kt/a高纯铝项目，项目总投资金额17,810.5万元。

    本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由本公司自筹解决。

    如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。

    8、发行前滚存未分配利润安排(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    9、本次发行决议有效期(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

    因本议案属于关联交易，关联董事王长科、王高琦须回避表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决。

    三、关于前次募集资金使用情况说明的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    (内容详见公司公告编号为2006-033《山西关铝股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》)

    四、关于审议《山西关铝运城热电厂转让协议》的议案(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    公司拟受让山西关铝集团有限公司拥有的山西关铝运城热电厂在建工程。

    (内容详见公司公告编号为2006-034《山西关铝股份有限公司关于资产收购之关联交易的公告》)

    因本议案属于关联交易，关联董事王长科、王高琦须回避表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决。

    公司三位独立董事一致认为本收购协议的签定是下一步公司收购热电厂工作顺利实施的必要步骤，符合谨慎、稳健原则，有利于切实保护股东利益，同意签署该协议。

    五、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案

    (1)收购和投资山西关铝集团有限公司拥有的山西关铝运城热电厂(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

    山西关铝运城热电厂为资源综合利用、热电联产项目，主要为解决公司电解铝及深加工生产用电需求和运城市居民冬季采暖集中供热的问题，对缓解城市电力供应紧张的局面和改善运城市环境污染现状具有积极的作用。该项目于2006年6月获得国家发展和改革委员会以“发改能源[2006]994号”文《国家发展改革委关于山西关铝运城热电厂新建工程项目核准的批复》，核准本项目的建设。本项目静态总投资为17.5亿元，动态总投资为18.2亿元。其中项目资本金为3.7亿元，约占总投资的20％，由公司以自有资金出资，资本金以外所需的14.5亿元，由国家开发银行提供贷款解决。

    该项目将建设2台200MW级抽汽凝汽式汽轮发电机组，并配套2台670t/h超高压煤粉炉。机组年利用按5500小时计算，可实现年发电量2002GWh/年、年供热量449万GJ/年，

    目前公司电解铝生产每年需耗电约1500 GWh/年，该机组的发电能力完全能够满足公司生产的需要，而且实现电力直供后还能较大幅度地降低公司的生产成本。另外热电厂投产后将集中供热，可以分期拆掉全市近600座小锅炉，仅此一项可减少全市SO2排放量1.75万吨/年，减少烟尘排放1.75万吨/年，将极大的改善运城市的投资环境和旅游环境。热电厂的主要补给水源，取自污水处理站处理后的中水，使城市水资源得到了综合利用。所以关铝运城热电厂项目具有较好社会效益和经济效益。

    本项交易双方同意，收购资产的价格以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的净资产值为基准计算确定，以 2006年7月31日为评估基准日，该项资产的评估净资产值为29,624.13万元。该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。

    通过本次非公开发行股票募集资金3.7亿元收购和投资山西关铝运城热电厂，公司的电解铝生产和深加工生产将会获得稳定和低廉的电力供应，有效地降低了公司的经营风险。同时，本项目的投产也将成为公司重要的利润增长点，有力地促进了公司主营业务的发展。本项目实施后，公司将成为铝电联营的公司，将会使公司的生产成本更加具有成本优势，有利于不断塑造和增强公司在未来行业竞争中的竞争优势。

    因本事项属于关联交易，关联董事王长科、王高琦须回避表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决。

    (2)投资于公司的10kt/a高纯铝项目，项目总投资金额17,810.5万元(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    高纯铝是高附加值产品，其生产方法只被少数国家掌握，随着近年全球产业的转移，我国逐渐将成为电解铝及铝深加工产品的主要生产国。而目前我国现有高纯铝产能较小，难以满足国际国内市场的需求。

    本项目总投资为17,810.5万元，其中建设投资为14,132.0万元，建设期利息163.4万元，流动资金3,515.1万元。该项目的建设规模为10kt/a高纯铝，全部建成投产后，每年可生产70KA系列高纯铝锭12,247吨。

    本项目2003年7月开始进行场地平整和建筑工程的施工，2004年7月主要建筑工程完成，同时进行设备的招标采购和安装。截止2006年7月31日，本项目已完成大部分的建筑工程及部分安装工程，其中：精铝车间完成照明、给排水、采暖等大部分建筑工程的施工，电解槽已完工24台，并已完成真空泵房、配电室电器和前24台槽动力电器的安装；铸造车间及成品库完成照明、给排水、采暖工程等大部分建筑工程和滑触线、工频炉电器、变配电室电器等安装工程；110KV配电装置、整流所循环水、铸造循环水系统、原料仓库、维修车间及办公室已全部施工完毕；电解烟气净化车间、整流所已完成主要建筑工程和部分安装工程；厂外供水、排水、11万KV高压线路、供暖、道路已完工。

    公司建设高纯铝项目的条件优越：高纯铝厂厂址位于电解铝厂北侧，主要原料铝液直接从电解铝厂运入，可降低生产成本；厂区部分公用设施可共用；员工素质高，且具备丰富的电解铝生产经验。

    大力发展高纯铝项目以及对铝的深加工，符合国家产业政策，是公司发展战略向着铝业深加工转移的体现，也是公司未来核心竞争力的体现。本项目的投产，同时也将满足公司下属海门电子铝材有限责任公司每年3000吨高纯铝的需求。并进一步拓宽公司的经营范围，成为企业新的利润增长点。

    公司拟用本次非公开发行募集的部分资金投资于该项目，该项目建成后，公司将成为电解铝――高纯铝――电子铝材一体化运营的公司，产品高端化战略得到进一步贯彻，有利于不断塑造和增强公司在未来行业竞争中的竞争优势。

    六、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的事宜包括：

    1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况在本次非公开发行股票决议有效期内决定发行时机、发行对象、具体发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期等具体事宜；

    2、制定和实施收购资产的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定收购时机；

    3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票及收购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

    4、制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行股票及收购资产有关的一切协议和文件；

    5、批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同；

    6、如监管部门对于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

    7、协助山西关铝集团有限公司办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；

    8、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股份在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    9、授权董事会在公司完成增发新股事项后，根据届时的股本总额及股本结构的实际情况相应修改公司章程，并授权董事会办理工商变更登记事宜。

    10、办理与本次非公开发行股票及收购资产有关的其它事宜。

    本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    七、关于修改《山西关铝股份有限公司募集资金管理办法》的决议(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    八、关于召开2006年第二次临时股东大会的决议(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    本公司计划于2006年9月8日召开2006年第二次临时股东大会。(内容详见山西关铝股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知)

    特此公告