本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西关铝股份有限公司董事会于2006 年8 月4 日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第三届十三次董事会会议的通知。

会议于2006 年8 月23 日在山西关铝股份有限公司办公大楼一楼会议室召开。公司本届董事会有董事9 人，亲自出席会议的董事6 人，委托出席会议的董事3 人(其中：董事许复活先生因在外治病，委托董事王长科先生行使表决权；董事王高琦先生因公务出差在外未能出席会议，委托董事张久明先生行使表决权；独立董事吴秀铭先生因公务未能出席会议，委托独立董事陈为女士行使表决权)。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

    会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王长科主持。与会董事经认真审议和表决，一致通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，具体情况如下：

    一、前次募集资金数额及到位时间

    本公司于2000 年3 月14 日召开2000 年度第一届第七次董事会，并由2000 年4月18 日召开的一九九九年度股东大会审议通过《一九九九年度增资配股方案》，经太原证券监管特派员办事处以太证监办函[2000]4 号文出具初审意见和中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]第86 号文核准，以1999 年末总股本21,500 万股为基数,按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售人民币普通股(A 股),共计配售股份为6,450 万股普通股。其中向发起人股东配售4,200 万股,向社会公众股东配售2,250 万股，同时，经股东大会表决和财政部财管字[2000]123 号文批复，同意本公司控股股东山西省运城地区解州铝厂(现已更名为山西关铝集团有限公司)以现金认购450 万股份,其余全部放弃且不转让，山西省经济建设投资公司等四家发起人股东放弃全部配股权且不转让。因此，该次配股实际配售2,700 万股，配股价格为每股人民币7.2 元，拟募集资金人民币19,440.00 万元。

    截至2000 年8 月29 日止,国有法人股股东和社会公众股东(含高管股东)共认购2,700 万股,以货币资金投入的出资额已全部转入本公司账户。至此,本公司共募集资金总额为人民币19,440.00 万元，扣除发行及相关费用人民币664.51 万元，实际募集货币资金人民币18,775.49 万元。前次增资配股业经深圳中天会计师事务所股验报字[2000]第C024 号验资报告验证。

    二、前次募集资金实际使用情况

    公司前次募集的货币资金为人民币194,400,000 元,扣除发行及相关费用人民币6,645,125.54 元，实际募集货币资金人民币187,754,874.46 元。根据公司2000 年度配股说明书，公司前次所募集资金全部用于“五万吨电解铝及其配套设施技术改造项目”，计划于2000 年全部投入，该项目预计于2001 年进入全面正常营运年份。

    五万吨电解铝及其配套设施技术改造项目在科研论证时，经沈阳铝镁设计院及工程技术人员建议，在不超过概算的情况下，对技术数据进行调整，调整后的电解铝生产规模由五万吨增加到七万吨。

    截至2000 年12 月31 日，公司前次募集货币资金人民币187,754,874.46 元已全部投入七万吨电解铝及其配套设施技术改造项目。

    公司总计对七万吨电解铝及其配套设施技术改造项目投入64,626.00 万元,所投资金中包括本次募集187,754,874.46 元。该项目于2003 年已办理竣工决算手续,并已正式结转固定资产。

    三、前次募集资金实际使用情况与配股说明书的承诺内容进行对照,具体如下:

    项目名称                             募集资金计划投资额   募集资金实际投资额   差异
                                                        RMB                  RMB    RMB
    七万吨电解铝及配套设施技术改造项目       187,754,874.46       187,754,874.46      0

    四、前次募集资金使用效果

    (一)前次募集资金使用项目的实际效益

    本公司前次募集资金到位后，已按照2000 年《配股说明书》的承诺投入了七万吨电解铝及其配套设施技术改造项目。该项目提高了公司的竞争力，于2001 年1 月结束试生产并正式投入使用，经测算，该项目2001-2005 年实际产生的效益如下：

    单位：人民币万元

    项目                  2001年度    2002年度    2003年度    2004年度     2005年度
    主营业务收入         85,498.15   77,336.11   84,541.51   92,301.67   103,601.19
    主营业务成本         72,659.25   60,731.38   66,522.96   79,254.47    93,024.64
    主营业务税金及附加      396.28      278.23      205.82      275.33     2,117.99
    主营业务利润         12,442.62   16,326.50   17,812.73   12,771.87     8,458.56

    本公司5 年的主营业务收入已达到配股说明书效益测算的标准，而其他各项目均与测算的标准存在差距，其主要原因为：

    首先，前次募集资金效益测算是以当时的供求关系为测算基准的，而七万吨项目投产已有5 年时间，公司所处的市场与政策环境均发生了巨大的变化。同时由于近年来电解铝生产过热，氧化铝原材料价格上涨过快，以及电价的大幅度上扬，致使生产成本连年攀升；

    其次，政府面对电解铝生产过热采取了一系列宏观调控措施，如对出口电解铝制定限制的政策等，由此本公司承担的关税费用大幅提高。并且在做前次募集资金效益测算时也未能考虑公司以后年份经营方面的一些变化因素。

    (二)前次募集资金实际使用情况与我公司2000 年度报告披露对照

    项目名称                             募集资金计划投资额   募集资金实际投资额   年报披露投资额   披露投资额与实际投资额是否相符
                                                        RMB                  RMB              RMB
    七万吨电解铝及配套设施技术改造项目       187,754,874.46       187,754,874.46   187,754,874.46                               是

    由于前次募集资金在2000 年度投入完毕，2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年度、2005 年度报告中无前次募集资金使用情况。

    五、前次募集资金使用项目的近况

    七万吨电解铝及配套设施技术改造项目目前作为公司的电解铝产品的主要生产线，每年生产电解铝产品产量占公司总产量的60%以上。

    六、前次募集资金使用情况的结论

    综上所述,本公司董事会认为,公司前次募集资金全部投入了本公司配股说明书列明的项目,公司前次募集资金使用情况与公司《配股说明书》中所承诺的使用用途相符。

    本公司对前次配股资金的投资项目、实际投资金额和项目进度在2000 年年度报告中据实进行了披露，资金使用情况与信息披露内容完全相符。

    特此公告