一、绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《公司章程》等规定,浙江康恩贝制药股份有限公司( 以下简称"康恩贝"或"公司")独立董事徐金发作为征集人向全体股东征集于2006年9月8日召开的公司2006年第一次临时股东大会关于《股票期权激励计划(草案)》(以下简称《股权激励计划》或《计划》)和《授权公司董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》(以下简称《授权议案》)以及列入本次股东大会议程议案的投票委托。
(一)征集人申明
1、征集人作为公司独立董事,对本次股东大会审议的《股权激励计划》、《授权议案》及其他列入本次股东大会议程议案的具体表决事项向全体股东征集投票委托权而制作并签署本征集函。
2、征集人保证本征集函内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票委托行动以无偿方式进行,所有信息均在中国证监会指定的报刊上和网站上发布,未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
4、征集人本次征集投票已获得公司其他独立董事同意,本征集函不违反法律、法规、公司章程等规定。
(二)重要提示
中国证监会、上海证券交易所对本公司股权激励计划所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权激励计划的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况简介
注册中文名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG CONBA PHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人：胡季强
董事会秘书：杨俊德
注册地址：浙江省兰溪市丹溪大道151号
办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
邮政编码：310052
互联网网址：www.conba.com.cn
电子信箱：Lxzy@conbagroup.com
电话：0571-87774710 / 87774827
传真：0571-87774709
(三)征集事项：本次股东大会拟审议的《股权激励计划》、《授权议案》及其他列入本次股东大会议程议案的具体表决事项投票委托。股东将投票权委托给征集人,即为将在公司2006年第一次临时股东大会上的相关投票权作同等委托。
(四)本投票委托征集函签署日期：2006 年8 月22 日
三、本次股东大会的基本情况
本次征集投票委托仅对2006年9月8日召开的康恩贝2006年第一次临时股东大会有效。
根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定,公司五届董事会第八次会议决定于2006年9 月8 日(星期五 )在浙江省杭州市花港海航度假酒店召开公司2006年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
(一)会议召开时间：2006年9 月8 日(星期五)上午9:00时
(二)地点：杭州市杨公堤一号 杭州花港海航度假酒店
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议召开方式：会议议案采用现场投票与委托独立董事征集投票相结合的方式。
(五)与本次征集投票相关的会议议程：
1、审议《公司股票期权激励计划(草案)》,本议案需逐项表决以下事项：
(1) 激励对象的确定依据及范围
(2) 股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量
(3) 激励对象的股票期权分配情况
姓名 职务 获授的股票期权数量(万份) 股票期权占授予股票期权总量的比例 标的股票占授予时康恩贝股份总股本的比例
胡季强 董事长 80 11.94% 0.58%
陈国平 董事 30 4.48% 0.22%
张伟良 董事、副总裁 60 8.95% 0.44%
鲍建伟 副总裁 40 5.97% 0.29%
董树祥 副总裁 60 8.95% 0.44%
王如伟 副总裁、研发总监,兼浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理 40 5.97% 0.29%
朱德宇 董事 30 4.48% 0.22%
段继东 董事 30 4.48% 0.22%
吴仲时 监事长 30 4.48% 0.22%
杨金龙 监事 10 1.49% 0.07%
何廷忠 监事 10 1.49% 0.07%
杨俊德 董事会秘书 30 4.48% 0.22%
徐伟 浙江康恩贝医药销售公司执行总经理 50 7.46% 0.36%
董弘宇 浙江佐力药业股份有限公司总经理 30 4.48% 0.22%
郑珺 公司制药总厂执行总经理 20 2.98% 0.15%
应俊 兰溪市三江中药饮片公司总经理 20 2.98% 0.15%
汪胜洪 浙江康恩贝三江医药有限公司总经理 20 2.98% 0.15%
朱玉陵 上海安康医药有限公司总经理 20 2.98% 0.15%
曾建国 湖南九汇现代中药有限公司总经理 20 2.98% 0.15%
周定君 杭州康恩贝制药有限公司副总经理 20 2.98% 0.15%
杜敏华 公司国际业务部总经理 20 2.98% 0.15%
合计 670 100% 4.88%
(4) 股权激励计划的有效期
(5) 股权激励计划的授权日
(6) 股权激励计划的行权安排及可行权日
(7) 标的股票的禁售期
(8) 股票期权的行权价格及其确定方法
(9) 股票期权的获授条件
(10)股票期权的行权条件
(11)股票期权数量的调整方法
(12)行权价格的调整方法
(13)股权激励计划的调整程序
(14)股权激励计划的实施程序
(15)实行股权激励计划的程序
(16)授予股权的程序
(17)激励对象行权程序
(18)公司与激励对象各自的主要权利义务
(19)股权激励计划的变更、终止
以上议案内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《浙江康恩贝制药股份有限公司股票期权激励计划(草案)》摘要及全文。
2、审议《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》,本议案需逐项表决以下事项：
(1) 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日
(2) 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整
(3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜
(4) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使
(5) 授权董事会决定激励对象是否可以行权
(6) 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
(7) 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜
(8) 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划
(9) 授权董事会对公司股票期权计划进行管理
(10)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述第1、2项议案及其具体表决事项需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意。
3、审议《关于康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程部分建设内容调整的方案》；
4、审议《关于受让康恩贝集团保健品公司股权的议案》；
5、审议《变更部分募集资金投向的议案》；
6、审议《关于公司与浙江巨化股份有限公司相互提供贷款担保的议案》；
7、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
8、审议《关于进一步修改<公司董事会议事规则>的议案》》；
9、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；
11、审议《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》。
为保护公司投资者利益,公司全体独立董事一致同意由独立董事徐金发对上述议案及其具体表决事项向全体股东征集委托投票权。
(六)表决权
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票,不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的,以现场投票为准,同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的,以第一次投票结果为准。
(七)参会人员：
1、截至2006年9 月1日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(八)股权登记日：2006年9 月1日。
(九)登记时间、地点、方式及联系方法：
1、登记时间：自2006年9 月4 日(星期一)开始至本次股东大会现场主持人宣布出席情况前止。
2、登记的方式：符合参会资格的股东,请于上述时间之前将拟出席会议的书面回复以及以下材料以信函或者传真方式送达或传真到本公司。
自然人股东：本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股东证券帐户卡等股权证明；
股东代理人：代理人身份证、授权委托书(格式见附件)、委托人身份证复印件、委托人股东证券帐户卡等股权证明。
法人股东：营业执照复印件(加盖单位公章)、股东证券帐户卡,法定代表人出席会议的,应提供本人身份证及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,应提供代理人身份证及复印件,法定代表人授权委托书。
3、会议登记地点及联系方式：
登记地点：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
公司董事会办公室
邮 编：310052
联系电话：0571-87774710 / 87774827 / 87774828
传 真：0571-87774709
联 系 人：杨俊德 王函颖 陈芳
十、注意事项：
本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；
四、征集人基本情况
1、 经公司全体独立董事一致同意,本次股东大会征集投票委托的征集人为独立董事徐
金发,基本情况如下：
徐金发：中国籍,男,1946年生,博士,现任浙江大学管理学院教授、博士生导师,浙江工业大学之江学院经贸管理系主任,享受国务院批准的政府特殊津贴。本公司五届董事会独立董事。
2、 征集人不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形,亦未受到中国证监会的通报
批评或证券交易所的公开谴责。
3、 征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员等之间不存在利
害关系。
4、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象,对本次征集事项亦不存在其他利害关系。
五、征集人对本次《股权激励计划》及《授权议案》的意见
1、征集人作为公司独立董事,出席了公司于2006年5月25日召开的五届董事会第六次会议和2006年8月22日召开的五届董事会第八次会议,并对《股权激励计划》、《授权议案》及具体表决事项和其他有关议案投了赞成票。
2、征集人作为公司独立董事对《股权激励计划》发表独立意见,认为：
(1)未发现康恩贝股份存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,康恩贝股份具备实施股权激励计划的主体资格。
(2)康恩贝股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象,即公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司控股子公司及其他经营责任制考核单位的主要负责人均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
(3)康恩贝股份股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
(4)康恩贝股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(5)康恩贝股份实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。康恩贝股份实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2006年8月22日,征集人对修改后的《股权激励计划》又发表了补充意见,认为：
(1)同意康恩贝股份股票期权激励计划(草案)修改后的全部内容。
(2)康恩贝股份股票期权激励计划(草案)修改后的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,激励对象的确定及各激励对象的股票期权分配情况等事项符合有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
(3)除上述外,有关康恩贝股份股票期权激励计划(草案)修改后的其他意见与本人在《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划(草案)的意见》中所发表的意见一致。
五、征集方案
本次征集方案具体如下：
(一)征集对象：截止2006年 9月1 日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的康恩贝全体股东。
(二)征集时间：自2006年9 月2 日至2006年9 月7 日的每日9:00至17:00。
(三)征集方式：本次征集投票委托为征集人无偿自愿征集,并将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。
(四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票委托将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件,并转交给征集人。
法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。
个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。
股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会办公室,确认授权委托。在本次股东大会登记时间截止之前,董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止前送达公司董事会办公室的,则授权委托无效。
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票委托",送达以下指定地址：
地点：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
联系人： 杨俊德、王函颖、陈芳
联系电话： 0571-87774710,87774827,87774828
传真： 0571-87774709
邮政编码： 310052
(五)授权委托的规则
委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达公司后,由浙江星韵律师事务所律师(以下简称见证律师)对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人提交公司董事会。
经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006 年9 月7 日 17:00点)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。
2、其他
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
(3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
六、备查文件
《浙江康恩贝制药股份有限公司股票权权激励计划(草案)》
《浙江康恩贝制药股份有限公司五届董事会第八次会议决议》
特此公告。
征集人：徐金发
2006年8月24日
附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事征集投票委托授权委托书
委托人声明：本人是在对公司独立董事征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在公司2006年第一次临时股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事徐金发代表本公司/本人出席2006年9月8日在浙江省杭州花港海航度假酒店召开的浙江康恩贝制药股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人,即为将在公司2006年第一次临时股东大会上的投票权作同等委托。
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
序号 审议事项 赞成 反对 弃权
一 《股权激励计划(草案)》,需逐项表决以下事项
1 激励对象的确定依据及范围
2 股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量
3 激励对象的股票期权分配情况
(1) 胡季强获授80万份股票期权
(2) 陈国平获授30万份股票期权
(3) 张伟良获授60万份股票期权
(4) 鲍建伟获授40万份股票期权
(5) 董树祥获授60万份股票期权
(6) 王如伟获授30万份股票期权
(7) 朱德宇获授30万份股票期权
(8) 段继东获授30万份股票期权
(9) 吴仲时获授30万份股票期权
(10) 杨金龙获授10万份股票期权
(11) 何廷忠获授10万份股票期权
(12) 杨俊德获授30万份股票期权
(13) 徐伟获授50万份股票期权
(14) 董弘宇获授30万份股票期权
(15) 郑珺获授20万份股票期权
(16) 应俊获授20万份股票期权
(17) 汪胜洪获授20万份股票期权
(18) 朱玉陵获授20万份股票期权
(19) 曾建国获授20万份股票期权
(20) 周定君获授20万份股票期权
(21) 杜敏华获授20万份股票期权
4 股权激励计划的有效期
5 股权激励计划的授权日
6 股权激励计划的行权安排及可行权日
7 标的股票的禁售期
8 股票期权的行权价格及其确定方法
9 股票期权的获授条件
10 股票期权的行权条件
11 股票期权数量的调整方法
12 行权价格的调整方法
13 股权激励计划的调整程序
14 股权激励计划的实施程序
15 实行股权激励计划的程序
16 授予股权的程序
17 激励对象行权程序
18 公司与激励对象各自的主要权利义务
19 股权激励计划的变更、终止
二 《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》,需逐项表决以下事项
1 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日
2 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整
3 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜
4 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使
5 授权董事会决定激励对象是否可以行权
6 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
7 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜
8 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划
9 授权董事会对公司股票期权计划进行管理
10 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
三 关于康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程部分建设内容调整的方案
四 变更部分募集资金投向的议案
五 关于受让康恩贝集团保健品公司股权的议案
六 关于公司与浙江巨化股份有限公司相互提供贷款担保的议案
七 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
八 关于进一步修改《公司董事会议事规则》的议案
九 关于修改《公司监事会议事规则》的议案
十 关于修改《公司独立董事制度》的议案
十一关于修改《公司关联交易决策制度》的议案
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至浙江康恩贝制药股份那有限公司2006年第一次临时股东大会结束。
委托人持有股数： _________ 股, 委托人股东帐号：___________________
委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：____________________
委托人联系电话：________________________
委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：________________________
签署日期：2006 年 月 日 | 
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