本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    1、原投资项目名称：研发公司GLP改造项目,杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目和原纳入公司康恩贝产业园二期工程建设的中药系列产品技改项目(部分工程)。

    2、新投资项目名称及投资额：康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程建设项目。项目规划建设投资15495.20万元,配套流动资金5757.89万元。

    3、改变募集资金投向的数量：共计4205.55万元。

    4、新项目预计完成的时间、投资回报率：项目建设期2年,预计2007年12月完工,项目建成后达产年销售收入44347万元/年,年税后利润4207万元,项目内部收益率税后为 17.30%,投资利润率29.55 %。

    5、预计正常投产并产生收益的时间：2007年12月

    一、改变募集资金投资项目概述

    经中国证监会证监发行字[2004]30号文核准,本公司2004年3月向社会首次公开发行4000万股A股,募集资金总额33000万元,扣除发行费用2,423.16万元后实际募集资金净额为30,576.84万元。

    本次拟改变部分募集资金投向涉及的项目与金额具体包括：研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元,杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目尚未投入的募集资金125万元和原纳入公司康恩贝产业园二期工程建设的中药系列产品技改(部分工程)项目募集资金2000万元。改变投向的募集资金总额4205.55万元,占公司本次募集资金净额30,576.84万元的比例为13.75%。

    拟改变投向的新项目为康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程建设项目(简称：产业园二期工程),计划工程建设投资 15495.20万元,项目配套流动资金 5757.89万元。本项目由公司投资建设,不属于关联交易。

    公司五届董事会第八次会议已一致审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,同意将原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元共计2205.55万元,一并变更投向用于康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程建设项目；同意将纳入公司产业园二期工程中的中药饮片系列项目实施主体由本公司变更为公司子公司兰溪市三江中药饮片有限公司(简称"三江饮片公司"),建设内容不变,变更涉及的募集资金2000万元由公司向三江饮片公司增资,由三江饮片公司具体实施建设。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、变更募投资金的原因和理由

    1、是加快募集资金使用,降低投资风险,提高投资效益的需要

    研发公司GLP改造项目主要建设内容包括研发大楼及研发设施建设和新药研发,规划使用募集资金3230.55万元。研发楼等工程建设已按期完工,研发公司已于2004年完成搬迁。募集资金已投入使用1150万元,尚余2080.55万元未投。所余未投的募集资金主要用于部分新药研发。项目有关新药研发进展状况：一类新药盐酸吡格列酮新药取得生产批文并已由杭州康恩贝制药有限公司生产；银杏叶缓释制剂临床试验申请处于SFDA审评中；隆必消胶囊已申报生产,待SFDA的批准；因临床前研究中的毒性、药效等试验问题或技术原因,抗肿瘤药蕃荔枝内酯及制剂已终止研究,抗艾滋病药、抗美尼尔氏症用药AMD、糖尿病并发症用药AGE及制剂等也已暂停或终止研发。鉴于新药研发在技术、投资、审批和时间等方面存在较大的不确定性,根据控制风险和力求效益的原则,公司对有关新药研发的部分募集资金一直谨慎对待未投入使用。

    杭康公司缓释制剂产业化技改项目和片剂车间GMP改造项目规划使用募集资金合计9125万余,项目于2003年11月建成,已实施完毕。2004年公司通过对该公司增资投入募集资金9000万元,尚余125万元未投。杭康公司2004年投产后经营逐步发展,今年有望扭亏。因此根据资源整合优化利用的统一需要变更所余未投的少量募集资金用途,不会影响杭康公司的经营发展。

    公司认为将以上两方面项目所余未投入使用的募集资金一并作适当变更,统一安排投向产业园二期工程项目建设,可以加快募集资金使用,尽快使募集资金产生效益,给股东和社会更多的回报,更加符合公司现阶段的发展特点和要求。

    2、有利于理顺投资和资产管理关系

    纳入产业园二期工程规划建设的中药系列产品技改项目(部分工程)立项于2001年。公司于2001年5月15投资设立了三江饮片公司。该公司专业从事中药饮片的加工、生产和销售。该公司股权结构为：本公司持股80%,浙江康恩贝三江医药有限公司(本公司控股90%,本公司控股子公司杭州康恩贝制药有限公司持股10%)持股20%。本公司现实际拥有三江饮片公司100%权益。根据地方政府"退城进园" 要求和公司统一整合在兰溪的生产、管理和营销资源的部署,三江饮片公司拟将与本公司一起,迁入新建的康恩贝(兰溪)现代植物药产业园。将有关中药系列产品项目部分工程(主要建设内容为饮片加工生产车间、设备和仓库等设施等)实施主体变更为三江饮片公司,有利于避免重复建设,理顺募集资金投资使用和资产管理关系,同时也有利于公司今后中药饮片业务的专业化发展和管理。

    三、拟投新项目情况

    1、 项目背景

    为加快推进将康恩贝打造成为国内现代植物药领域内的旗舰企业的发展战略,公司结合兰溪市地方城市发展规划调整和市政府提出的有关企业"退城进园"及搬迁实施的要求与安排,将公司兰溪制药基地的整体搬迁与在兰溪建设新的现代植物药产业基地进行统筹规划,并按照总体规划分期实施的原则投资建设康恩贝(兰溪)现代植物药产业园。2004年12月28日公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《康恩贝(兰溪)现代植物药产业园一期工程建设项目方案》,2005年12月31日公司2005年第一次临时股东大会审议通过《康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程建设项目方案》。

    2、 投资方案与效益

    康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程项目已经动工建设。项目主要建设内容包括：固体制剂车间片剂线增加年产12亿片普乐安片剂生产能力；在固体制剂车间的预留区域设置软胶囊剂、滴丸剂生产线和滴鼻剂、搽剂、乳膏剂生产线；针剂车间及配套仓库；中药饮片车间配套仓库；中药提取车间；综合仓库,中药材仓库, 危险品库；污水处理站；用于办公质检研发的综合楼,等等。

    项目原规划产品主要为年产普乐安片12亿片,新前列康软胶囊5000万粒,可达灵滴丸1亿粒,葛根素注射液2000万支,盐酸左氧氟盐酸左氧氟沙星注射液5000万支,丹参注射液2000万支,滴通鼻炎水300万瓶,植物提取物加工量3000吨,蜂花粉(纯油菜花粉,为前列康产品配套自用)1500吨,常规中药饮片2000吨,等等。

    产业园二期工程项目原规划建设投资15495.20万元(含建设期利息),其中固定资产投资14968.69万元,项目配套流动资金5757.89万元。资金来源包括：银行贷款13030.52万元,其中建设贷款9000万元,流动资金贷款4030.52万元； 企业自筹7696.06万元,其中使用募集资金6113.45万元,包括调整实施地的中药系列产品技改项目部分工程尚未规划使用的募集资金2052.28万元和中药精提车间技改项目尚未规划使用的募集资金4061.17万元,另1582.61万元由公司自有资金解决。

    目前,产业园二期工程原固体制剂车间片剂生产线预留增加12亿片生产设施已随一期工程片剂线工程实施完成,外用药生产线、中药饮片等工程已动工建设。至2006年7月31日已投入募集资金250 万元,尚未使用募集资金5868.45万元。

    项目原规划建设期二年,计划2007年12月末竣工。正常达产年销售收入44347万元/年,税后利润4207万元,项目内部收益率税后为 17.30%,投资利润率29.55 %,投资回收期税后7.09年(含建设期2年)。

    3、市场前景与风险提示

    产业园二期工程项目符合国家产业政策,规划产品主要属于泌尿系统、心脑血管、呼吸系统等领域药品和中药饮片及植物提取物,发展空间广阔,且公司在技术、市场营销、品牌等方面具有较明显的优势,因此市场前景良好。

    本项目的主要风险因素及防范措施如下：

    (1)市场风险

    本项目规划产品市场目前主要在国内。由于医药市场竞争日趋激烈,行业政策和环境今年变化较大,同时药品价格等还受到政府政策的较大影响,可能将对产品市场开拓及实现销售目标带来较大影响。本项目产品重点为非处方药产品,有利于利用公司的品牌和网络优势取得优势地位。研究中在产品销售价格确定上已较充分地考虑了市场变化因素,采取了谨慎原则。

    (2)建设及经营管理风险

    本项目建设期2年,工程量较大,工期较紧,工程管理存在一定风险。公司在技改建设项目方面具有人员队伍、项目组织管理经验等多方面的优势,有克服困难按期完工的良好条件。

    包括生产、销售和管理成本在内的经营成本对本项目效益影响较大。公司在原辅料采购、生产成本及销售费用控制和应收帐款管理方面具有良好的控制制度和长期有效的管理方法和经验。因此,本项目的生产管理风险较小。

    (3)政策性风险

    项目以发展现代植物药和中药饮片为特色,有利于推动中药现代化,符合国家的产业政策,并得到有关政府部门和地方的大力支持。另,公司环保工作水平较高,被省经贸委评定为"环保绿色企业",可以从容应对国内环保政策及标准的变化,因此,各项国家政策均有利于本项目的实施,政策风险较小。

    (4)财务风险

    本项目投资中原计划银行贷款13030.52万元,其中建设贷款9000万元,流动资金贷款4030.52万元,根据目前国家金融政策,贷款管理趋于严格,利率实行浮动,所以存在一定的筹资、利率风险。公司资信优良,同时公司将合理安排资金,避免财务费用负担过重。

    5、其它需说明的事项

    为适应今年以来医药行业新变化和公司进一步整合优化资源需要,降低投资成本,减少投资风险,提高投资效益,2006年8月22日公司五届董事会第八次会议审议通过《关于康恩贝(兰溪)现代植物药产业产业园二期工程部分建设内容调整的方案》,同意对康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程部分建设内容和相应投资作适当调整。

    根据拟调整方案,原规划建设内容中的针剂车间及配套仓库,软胶囊剂、滴丸剂生产线不再建设,办公质检研发的综合楼暂不建设,部分公共配套设施调整规模,中药提取车间和生产线在搬迁时以利用现有提取设备等为主。

    调整后的二期工程建设投资8456.3万元(含建设期利息),比原批准的投资15495.19万元减少投资 7038.89万元；配套流动资金2757.89万元,比原批准的金额减少3000万元。共可减少投资10038.89万元。资金来源为：使用募集资金8319万元,其中包括：原已经批准安排投入的募集资金6113.45万元,拟调整变更用途的原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元；其余资金2895.19万元由公司自筹和向银行贷款解决。该调整方案尚需提交公司股东大会审议,如获批准,二期工程的财务风险将大大降低。

    按调整后的项目规划产品等情况测算,项目建成后达产年销售收入可达24950.49万元,年净利润可达2278.57万元。仍有较好的经济效益。

    四、关于本次变更部分募集资金用途的议案已列入将于2006年9月8日

    召开的公司2006年第一次临时股东大会议程。

    五、备查文件

    1、公司五届董事会第八次会议决议；

    2、公司五届监事第六次会议决议；

    3、产业园二期工程项目可行性研究方案；

    4、产业园二期工程项目调整方案。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董事会

    2006年8月24日