本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过70,000万股(含70,000万股)。

特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东南山集团公司发行的股份数量不低于本次发行数量的71%,向南山集团公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行数量的29%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    本次非公开发行募集资金总额约35亿元(含南山集团公司以非现金资产认购本次发行股票的出资额),全部用于收购控股股东南山集团公司持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产。上述资产价值约为40亿元(估计数),募集资金总额与上述资产价值之间的差额由本公司以公司现有精纺呢绒资产(价值约4.7亿元(估计数))抵偿。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准。南山集团公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行股票与南山集团公司以资产认购股份同时实施。

    3、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额,本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值为准。

    一、释义

    南山集团 指南山集团公司

    南山实业/本公司/公司 指山东南山实业股份有限公司

    东海氧化铝 指龙口东海氧化铝有限公司

    烟台铝箔 指烟台东海铝箔有限公司

    本次发行/本次非公开发行 指山东南山实业股份有限公司本次非公开发行不超过70,000万股股份的行为

    本次资产认购股份/本次关联交易 指南山集团以其相关铝及配套资产用以认购本次非公开发行股份以及本公司以公司现有精纺资产抵偿募集资金总额与上述资产价值差额部分的行为

    标的资产/交易标的 指龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权及公司现有精纺呢绒资产

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    元 指人民币元

    二、本次关联交易概述

    (一) 本次关联交易基本情况

    本次非公开发行股票总数不超过70,000万股(含70,000万股)。本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东南山集团发行的股份数量不低于本次发行数量的71%,向南山集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行数量的29%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    本次非公开发行募集资金总额约35亿元(含南山集团公司以非现金资产认购本次发行股票的出资额),全部用于收购控股股东南山集团公司持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产。上述资产价值约为40亿元(估计数),募集资金总额与上述资产价值之间的差额由本公司以公司现有精纺呢绒资产(价值约4.7亿元(估计数))抵偿。

    由于南山集团是本公司控股股东,因此,南山集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

    参加本次董事会审议的关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决,8名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

    南山集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。

    (二)关联方介绍

    南山集团成立于1992年,注册资本为壹亿叁仟伍佰万元,法定代表人为宋作文。南山集团是村企合一的集体企业,其实际控制人为南山村村民委员会。主要经营业务或管理活动：毛纺织系列、旅游、教育、能源、建筑安装以及幕材、板材、不锈钢材料、石材进口商品等。南山集团是山东省136户重点企业之一和计划单列单位,是国家首批命名的"全国小城镇建设示范区","全国乡镇企业示范区"、"山东省特级信用企业"、国家级"文明单位"等。

    (三)标的资产情况介绍

    本次关联交易标的为南山集团持有的龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权及公司现有精纺呢绒资产,具体情况如下：

    序号 资产名称 生产能力 备注

    1 龙口东海氧化铝有限公司 60万吨 氧化铝

    2 10万吨电解铝及配套炭素、 60万千瓦热电机组资产 10万吨 电解铝

    7万吨 炭素

    60万千瓦 热电机组

    3 烟台东海铝箔有限公司 5万吨 铝箔

    4 山东南山实业股份有限公司精纺呢绒总厂 1080万米 精纺呢绒面料

    本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估值为准。

    二、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方南山集团,受让方为本公司。

    2、交易标的：龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权及公司现有精纺呢绒资产。

    3、转让价格：以双方协商确定的基准日,对交易标的资产进行审计、评估的评估值为作价依据。

    4、支付方式：本公司以增发股份以及公司现有精纺呢绒资产作为对价,取得南山集团对标的资产的所有权。

    5、协议在下述条件全部达成后生效：

    (1)本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

    (2)中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。

    三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    (一)本次关联交易的动因和必要性

    1、本次关联交易有利于完善公司产业链,提高盈利能力

    本次募集资金项目的实施将使公司成为国内唯一一家拥有从氧化铝、热电、电解铝、热轧、冷轧到铝箔的完整铝产业链的上市公司,本次募集资金运用后将大大加强公司的盈利能力和抗风险能力,为公司股东带来更丰厚的投资回报,有助于提升公司的核心竞争力和综合实力,巩固和加强在国内铝加工行业的领先地位。

    2、本次关联交易有利于避免本公司与南山集团未来的潜在关联交易

    通过本次关联交易可以解决未来可能产生的潜在关联交易。随着铝业深加工生产线的建成并投入生产,如果不通过本次定向增发将南山集团氧化铝、电解铝及其配套资产、铝箔生产线注入南山实业,则南山实业在后续生产经营过程中必然将与南山集团形成大量关联交易。因此,通过本次定向增发将南山集团氧化铝、电解铝及其配套资产和铝箔生产线注入南山实业不仅有利于完善南山实业铝产业链,而且将避免未来可能产生的大量关联交易,有利于保持南山实业独立规范运作。

    (二)本次关联交易对本公司的影响

    (1)本次关联交易对本公司持续经营的影响

    本次募集资金项目的实施将使公司成为国内唯一一家拥有从氧化铝、热电、电解铝、热轧、冷轧到铝箔的完整铝产业链的上市公司,本次募集资金运用后将大大加强公司的盈利能力和抗风险能力,为公司股东带来更丰厚的投资回报,有助于提升公司的核心竞争力和综合实力,巩固和加强在国内铝加工行业的领先地位。

    (2)本次关联交易对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后,本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性,保持与南山集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

    (3)本次关联交易对潜在关联交易的影响

    通过定向增发可以解决未来可能产生的潜在关联交易。随着铝业深加工生产线的建成并投入生产,如果不通过本次定向增发将南山集团氧化铝、电解铝及其配套资产、铝箔生产线注入南山实业,则南山实业在后续生产经营过程中必然将与南山集团形成大量关联交易。因此,通过本次定向增发将南山集团氧化铝、电解铝及其配套资产和铝箔生产线注入南山实业不仅有利于完善南山实业铝产业链,而且将避免未来可能产生的大量关联交易,有利于保持南山实业独立规范运作。

    (4)本次发行对本公司经营业绩的影响

    本次发行完成后,预计本公司2006年净资产将从增发前27.75亿元增至63.10亿元左右。如本次资产认购股份如能在2006年10月底交割完毕,则预计本公司2006年将增加净利润约3500万元,2007增加净利润106150万元,2007年加权平均每股收益将达到0.92元,加权平均净资产收益率将达到17.52%。因此本次发行将提高本公司的盈利能力。

    董事会讨论并预计本次非公开发行完成后收益情况见下表,董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审计报告,并在发布股东大会召开通知之前公告。

                                                         2006年度(预计)   2007年度(预计)
    指标项目                  2005年度   2006年度(预计)   发行7,000万股   发行7,000万股
    总股本(万股)                25,702           61,880         131,880         131,880
    净利润(万元)                13,783           15,000          18,500         121,150
    股东权益(亿元)               17.46            27.75           63.10           75.21
    每股净资产(元/股)             6.79             4.48            4.78            5.70
    全面摊薄每股收益(元/股)       0.54             0.24            0.14            0.92
    加权平均每股收益(元/股)       0.54             0.28            0.28            0.92
    全面摊薄净资产收益率(%)       7.89             5.41            2.93           16.11
    加权平均净资产收益率(%)       8.14             6.42            6.30           17.52

    上述数据以具有证券从业资格的审计机构的审计数据为准。

    以上预测数据基于以下假设：

    (1)上表测算2006年发行前加权平均每股收益时已考虑2006年由于实施2005年度公积金转增方案及可转换公司债券转股的影响。

    (2)募集资金350,000万元、发行股数70,000万股。

    (3)本次收购资产在2006年10月底交割完毕。

    (4)不考虑本次发行影响的情况下,本公司2006年净利润约为15000万元、2007年净利润与2006年持平。

    (5)未考虑2006年度分红的影响。

    (6)2006年和2007年盈利预测尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响。

    综上,本次关联交易符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获得持续稳定的预期收益,增强公司可持续发展能力,进一步强化公司主业；本次南山集团以资产认购股份还有利于减少潜在关联交易,提高公司独立经营能力。因此,本次关联交易对公司长远发展,保障全体股东合法权益具有重要意义。

    四、相关人员安排

    本次关联交易涉及的人员,根据"人随资产和业务走"的原则,按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组,与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司,与本公司重新签订劳动合同,建立劳动、工资及社会保障关系。

    五、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    山东南山实业股份有限公司董事会

    2006年8月23日