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天津津滨发展股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况报告书及发行结果公告
时间:2006年08月24日11:29 我来说两句  

Stock Code:000897
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券报

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。

    一、本次发行概况

    (一)本次发行的内部决策过程

    公司于2006 年5 月22 日召开了第三届董事会2006 年第一次临时会议,审议和表决通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》;公司于2006 年6 月7 日召开了第一次临时股东大会,审议和表决通过了《关于公司向战略投资者非公开发行股票有关事项》的相关议案。

    (二)监管部门批准过程、核准文件文号

    本次发行经中国证监会证监发行字[2006]61 号文件核准。

    (三)发行股票的种类、面值和数量

    证券类型:境内上市人民币普通股(A 股)

    每股面值:1.00 元

    发行数量:33,300 万股

    (四)发行价格及定价依据

    经公司第三届董事会2006 年第一次临时会议和2006 年第一次临时股东大会批准,本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届2006 年第一次临时董事会召开日(2006 年5 月22 日)前二十个交易日公司股票均价,即2.99 元/股。

    经过向特定投资者询价,本次非公开发行股票的发行价格最终确定为3.48 元/股,相对于公司股东大会批准的最低发行价格2.99 元/股溢价16.39%。

    (五)募集资金

    经深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所验字(2006)075 号验资报告验证,本次非公开发行股票募集资金总额为115884 万元,扣除5792.26 万元发行及发行相关费用(承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费、验资费、宣传费用等)后的募集资金净额为110091.74 万元。

    (六)发行承销

    本次非公开发行股票由方正证券有限责任公司承销。

    二、新增股份的上市与流通安排

    (一)上市地点:深圳证券交易所

    根据深圳证券交易所的安排,本公司本次非公开发行的人民币普通股股票于2006 年8 月25 日起在深圳证券交易所上市。

    (二)本次上市股份的锁定安排:本次向特定机构投资者发行的33,300 万股股票自认购协议签署之日起锁定12 个月。

    (三)本次非公开发行新增公司股份可上市交易时间:本次非公开发行新增股份可上市交易的时间为2007 年8 月25 日。

    (四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    本次发行新增股份已于2006 年8 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

    (五)上市保荐人:方正证券有限责任公司

    三、本次发行的发行对象概况

    (一)本次非公开发行股票的发行对象

    根据《上市公司证券发行管理办法》和证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行的原则,经过综合比较特定投资者的认购价格和数量,并综合考虑公司本次发行后的股东结构以及各特定投资者与公司的长远战略合作关系,本次非公开发行股票的对象确定为以下机构:

    序号                                       特定   投资者特定投资者类型   认购股数(万股)   占本次发行总量的比例(%)
    1                          南方基金管理有限公司               基金公司            10000                    30.03%
    2                          鹏华基金管理有限公司               基金公司             4000                    12.01%
    3                          广发基金管理有限公司               基金公司             3400                    10.21%
    4                      北京世纪恒逸投资有限公司     其他特定机构投资者             3000                     9.01%
    5                      上海国际信托投资有限公司     其他特定机构投资者             3000                     9.01%
    6      江苏汇鸿国际集团针棉纺织品进出口有限公司     其他特定机构投资者             2500                     7.51%
    7                                富通银行(QFII)     合格境外机构投资者             2000                     6.01%
    8                    宁波市金港信托投资有限公司     其他特定机构投资者             2000                     6.01%
    9                          光大证券股份有限公司     其他特定机构投资者             2000                     6.01%
    10                     北京瑞丰投资管理有限公司     其他特定机构投资者             1400                     4.20%
                                               合计                     --            33300                   100.00%

    本次发行的对象共10 名,以上特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12 个月;本公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2007 年8 月25日上市流通。

    (二)发行对象基本情况

    1、名称:南方基金管理有限公司

    住所:深圳市福田中心区深南大道4009 号投资大厦七层

    法定代表人:吴万善

    注册资本:15000 万元

    2、名称:鹏华基金管理有限公司

    住所:深圳市福田区福华三路与益田路交汇处国际商会中心43 层

    法定代表人:孙枫

    注册资本:15000 万元

    3、名称:广发基金管理有限公司

    住所:广州市天河区体育西路57 号红盾大厦14-15 楼

    法定代表人:马庆泉

    注册资本:12000 万元

    4、名称:北京世纪恒逸投资有限公司

    住所:北京市朝阳区雅宝路2 号

    法定代表人:程文水

    注册资本:23000 万元

    5、名称:上海国际信托投资有限公司

    住所:上海市九江路111 号

    法定代表人:潘龙清

    注册资本:250000 万元

    6、名称:江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司

    住所:江苏省南京市白下路91 号汇鸿大厦

    法定代表人:徐九银

    注册资本:10000 万元

    7、名称:富通银行(QFII)

    住所:Montagne du parc 3 at 1000 Brussel

    法定代表人:Jean-Paul Votron

    8、名称:宁波市金港信托投资有限公司

    住所:浙江省宁波市江北区杨善路51 号11 楼

    法定代表人:王进才

    注册资本:40700 万元

    9、名称:光大证券股份有限公司

    住所:上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦

    法定代表人:王明权

    注册资本:244500 万元

    10、名称:北京瑞丰投资管理有限公司

    住所:北京市朝阳区安定路35 号安华发展大厦1023 室

    法定代表人:曹大宽

    注册资本:5000 万元

    (三)发行对象与发行人的关联关系以及与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排:

    上述拟认购股份的特定投资者中,无与公司存在关联关系的特定投资者,最近一年与公司之间无重大关联交易。

    (四)本次发行后控制权变化情况

    本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

    四、股份变动情况

    (一)本次发行前后公司股本结构变化情况

       项目                         本次发行前                                   本次发行后
    股本性质                持股数(股)   占总股本(%)   本次发行(股)      持股数(股)   占总股本(%)
    一、有限售条件流通股   467,009,999         56.80    333,000,000     800,009,999         69.25
    国有法人持股           290,030,538         35.28              -     290,030,538         25.10
    境内法人持股           176,979,461         21.53              -     176,979,461         15.32
    机构配售股份                    --            --    333,000,000     333,000,000         28.83
    二、无限售条件流通股   355,184,454         43.20              -     355,184,454         30.75
    股份总计               822,194,453        100.00    333,000,000   1,155,194,453        100.00

    (二)董事、监事和高级管理人员持股变动情况。

    本次发行前后公司的董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。

    五、中期业绩快报

    特别提示:本公告书所载的下述2006 年中期的财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所审计。欲了解详细情况请查阅公司2006 年中期报告。

    (一)2006 年上半年主要财务数据和指标

                         2006年1—6月   2005年1—6月      增减幅度(%)
    主营业务收入(万元)       48142.96       28163.36            70.94
    主营业务利润(万元)        9877.39        7450.81            32.57
    利润总额(万元)            3442.62        1918.57            79.44
    净利润(万元)              1778.23         806.13           120.59
    每股收益(元)               0.0216         0.0119            81.75
    净资产收益率(%)              1.90           0.86   1.04(个百分点)
                          2006年6月末       2005年末      增减幅度(%)
    总资产(万元)            368838.55      376909.86            -2.14
    净资产(万元)             93814.22       94880.91            -1.12
    股本(万股)               82219.45       82219.45                0
    每股净资产(元)              1.141          1.154            -1.12

    (注:2006 年中期股本未含本次公开发行的33300 万股A 股)

    (二)经营业绩和财务状况的简要说明

    与去年同期相比,2006 年上半年公司经营业绩有较大幅度的增长。2006 年1—6 月,公司实现主营业务收入48142.96 万元,比上年同期增长了70.94%;实现主营业务利润9877.39 万元,同比增长32.57%;实现净利润1778.23 万元,同比增长120.59%。

    经营业绩增长的主要原因是工业厂房租赁收入在保持稳定的情况下,公司开发的滨海金融街一期、二期房产项目销售情况良好,本期开始对外租售的滨海金融街二期项目实现收入17571.27 万元,毛利率为22.98%。

    本公司控股子公司津滨雅都公司天元居写字楼项目将于三季度确认销售收入,控股子公司津滨创辉公司玛歌庄园项目将于四季度进行竣工验收、确认收入,上述两个开发项目是公司下半年主营业务收入和利润的主要增长点。

    六、本次发行后主要财务指标

    本次发行后,公司总股本增加为1,155,194,453股,公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生改变,具体变化情况如下:

    项目                              每股净资产                全面摊薄每股收益
                           2005年12月31日   2006年6月30日   2005年度   2006年1—6月
    本次发行前                      1.154           1.141     0.0236         0.0216
    本次发行后(模拟计算)            1.774           1.765     0.0168         0.0154

    七、本次发行的募集资金投向

    本次发行募集资金计划投入以下两个项目。两个项目的投资情况见下表:

    项目                                                                      募集资金拟投入金额(万元)
    收购和增资万宁公司,对其拥有的“梅江南”地区860亩土地进行综合开发与建设                     75,000
    开发区11万平米生活用地的开发建设                                                            25,000
    合计                                                                                       100,000

    津滨发展本次非公开发行股票募集资金为115884 万元,其中75,000 万元用于收购和增资万宁公司,对其拥有的“梅江南”地区860 亩土地进行综合开发与建设,25,000 万元用于开发区11 万平米生活用地的开发建设,剩余资金用于补充公司流动资金。以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析,具有良好的市场前景。

    (一)收购和增资万宁公司,对其拥有的“梅江南”860 亩土地进行综合开发与建设

    公司拟对天津万宁置业有限公司(以下简称“万宁公司”)进行收购、增资,对万宁公司拥有的“梅江南”卫南洼860 亩商业金融业用地进行综合开发和建设。

    梅江南项目处于天津市最具潜力的CBD 延展区内,具有独特的生态资源优势,地理位置优越,项目规模较大,土地成本较低,产品形式丰富,是梅江南地区不可多得的大宗未开发土地,借助天津市快速的城市发展和房地产市场的快速发展,并通过有针对性的操作,可以获得一定的开发利润、有利于公司在高端商务市场的品牌建设。

    经测算,预计该项目可实现税后利润为9.55 亿元,销售净利率(税后)为13.0%;总投资利润率为15.0%;内部收益率14%。详见下表:

                            总体     一期     二期     三期     四期
    税后利润              9.55亿   0.77亿   2.15亿   2.92亿   3.41亿
    销售净利率             13.0%     4.6%    12.2%    15.7%    16.9%
    净现值(折现率5.85%)   4.45亿   0.19亿   1.34亿   2.01亿   2.21亿
    内部收益率               14%       8%      19%      25%      23%

    注:①折现率按中国人民银行2006 年4 月28 日公布的金融机构贷款利率

    5.85%计。

    ②以上分期财务指标的测算是基于土地款分四期分摊,并分期支付。

    (二)开发区11 万平米生活用地的开发

    开发区11 万平米项目处于天津市最具潜力的滨海新区CBD 生活区内,具有独特的生态资源优势,地理位置优越,项目规模较大,土地成本较低,产品形式丰富,是开发区核心区不可多得的未开发土地。尤其是本项目低廉的土地成本为实现较高的利润留下了足够的空间。

    经测算,预计该项目可实现销售收入18.90 亿元,税后利润为46520.88 万元,销售净利率(税后)为24.62%;总投资利润率为32.66%;内部收益率50.59%。

    税后利润                  46520.88万元
    销售利润率                      24.62%
    总投资利润率                    32.66%
    财务净现值(折现率5.85%)   34757.10万元
    内部收益率                      50.59%

    注:折现率按中国人民银行2006 年4 月28 日公布的金融机构贷款利率5.85%计。

    八、保荐机构上市推荐意见

    作为本次发行的保荐机构,方正证券对天津津滨发展股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实完整,符合要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定;发行人本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,符合上市条件;发行人董事了解法律、法规及股票上市协议规定的董事义务和责任;发行人建立了健全的法人治理结构,制定了严格的信息披露制度。

    方正证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

    九、本次发行的有关机构

    (一)发行人: 津津滨发展股份有限公司

    法定代表人: 唐建宇

    经办人员: 李明国、于志丹、杨志刚

    办公地址: 天津经济技术开发区第一大街二号

    联系电话: 022-66201301

    传真: 022-66202480

    (二)保荐机构(主承销商): 方正证券有限责任公司

    法定代表人: 雷杰

    保荐代表人: 雷杰、周旭东

    项目主办人: 胥珩

    其他项目人员: 项惠强、林森、李斐、李扬

    办公地址: 北京市复兴门外大街A2 号中化大厦610 室

    联系电话: 010-68567378

    传真: 010-68567398

    (三)发行人律师: 天津市泰达律师事务所

    法定代表人: 任刚

    经办律师: 李清、冯文利

    办公地址: 天津经济技术开发区第二大街9 号B 座11 层

    联系电话: 022-25204199

    传真: 022-25326959

    (四)审计和验资机构: 深圳市鹏城会计师事务所

    法定代表人: 饶永

    经办会计师: 张克理、刘军

    办公地址: 深圳市罗湖区东门南路2006 号宝丰大厦5 楼

    联系电话: 0755-82185022

    传真: 0755-82237546

    十、备查文件

    1、方正证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》

    2、泰达律师事务所出具的《关于天津津滨发展股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》

    备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网, 网址:

    http://www.cninfo.com.cn。

    特此公告

    

天津津滨发展股份有限公司

    董事会

    2006 年8 月23 日



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