保荐人(主承销商)：中国银河证券有限责任公司
重要提示
1、招商局地产控股股份有限公司本次发行可转换公司债券已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]67 号文核准。
2、招商局地产控股股份有限公司本次发行151,000 万元可转换公司债券，每张面值为100 元人民币。优先配售部分每1 张为一个申购单位，每个申购单位所需资金100 元；网下公开发行部分的申购金额下限为100 万元(含100 万元)，超过100 万元(10,000 张)的必须是50 万元(5,000 张)的整数倍。
3、本次发行向原A 股股东全额优先配售。原A 股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人A 股股份数按每股配售3.83 元可转债的比例，并按100 元1 张转换成张数，不足1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原流通股东，以达到最小记帐单位1 张，循环进行直至全部配完。发行人现有A 股总股本总额为392,593,812 股，最多可认购招商转债的金额为150,363.43 万元(即15,036,343 张)，约占本次发行的可转债总额的99.58%。(由于不足1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，该数量可能有差异)。
大股东招商局蛇口工业区有限公司持有招商局地产控股股份有限公司有限售条件A 股147,426,958 股，承诺全额认购优先配售的招商转债564,645,200元，即5,646,452 张，占本次发行总量的37.39%。
无限售条件股A 股股东的优先认购权通过网上专用申购代码“080024”、申购简称“招商配债”进行。
有限售条件股A 股股东的优先认购通过网下认购的方式在保荐人(主承销商)处进行。
4、原股东放弃配售后的可转债余额采取网下定价发行的方式进行。
网下发行对象为机构投资者，机构投资者网下申购的下限为100 万元(10,000 张)，超过100 万元(10,000 张)的必须是50 万元(5,000 张)的整数倍。机构投资者网下申购的定金数量为其全部申购金额的40%。
5、A 股股东持有的“G 招商局”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
6、本次发行的招商转债不设持有期限制。
7、投资者务请注意有关本次发行的发行方式、配售发售办法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、次数限制等具体规定。
8、发行人将在本次可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次可转债具体上市时间将另行公告。
9、本公告仅对本次发行可转换公司债券的有关事宜进行说明，不构成本次发行可转换公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《招商局地产控股股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2006 年8 月25 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。有关本次发行的其他相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn 查询。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有招商转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人(主承销商)将视需要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、G 招商局、公司 指 招商局地产控股股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
招商转债 指 发行人发行的151,000 万元可转换公司债券
本次发行 指 发行人本次151,000 万元可转债之发行行为
保荐人、主承销商 指 中国银河证券有限责任公司
承销团 指以中国银河证券有限责任公司作为主承销商，联合各具有承销资格的承销商组建的承销团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权登记日(T-1 日) 指 2006 年8 月29 日
申购日(T 日) 指2006年8月30日，指本次发行向G招商局原A股股东优先配售和接受投资者申购的日期
原A股股东 指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人A股股东
无限售条件股A 股股东 指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人无限售条件流通A 股股东。
有限售条件股A 股股东 指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人有限售条件流通A 股股东，即公司国有法人持有的A 股及公司高管持有的A股。
机构投资者 指按照相关法律法规并经中国证监会批准成立的证券投资基金，在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发售的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。
一、本次发行基本情况
1、发行种类：可转换公司债券。
2、发行总额：151,000 万元。
3、票面金额：100 元/张。
4、发行数量：1,510 万张。
5、发行价格：按票面金额平价发行。
6、债券期限：5 年。
7、票面利率和付息日期：本次发行的可转债按票面金额计息，计息起始日为可转债发行首日，票面利率第一年为1.0%，第二年为1.4%，第三年为1.8%，第四年为2.2%，第五年为2.6%。
本次发行的可转债，存续期每年付息一次。首次付息日期为发行首日的次年当日(即2007 年8 月30 日)，以后每年的该日(即8 月30 日)为当年付息日。
付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5 个交易日内完成付息工作。在付息登记日当日深交所收市后，登记在册的招商转债持有人均有权获得当年的招商转债利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的招商转债，无权再获得当年及以后的利息。
8、到期赎回：公司于本可转债债券期满后5 个工作日内按本可转债的票面面值的107%(含当前计息年度利息)赎回未转股的全部可转债。
9、初始转股价格：13.09 元/股。
10、转股起止时期：自发行结束之日起6 个月后的第一个交易日起(含当日)至可转债到期日止(即2007 年3 月1 日至2011 年8 月30 日)的期间为转股期。
11、可转债担保人：中国工商银行股份有限公司深圳分行12、资信评级情况：根据上海远东资信评估有限公司的评级结果，本次发行可转债的资信评级为AAA。
13、本次发行对象：
(1)向发行人A 股股东全额优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有A 股股东。
(2)网下发行：符合法律法规的机构投资者(法律法规禁止购买者除外)。
14、申购时间：网上、网下申购日即2006 年8 月30 日(T 日)。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
15、发行方式：
本次发行向原A 股股东全额优先配售。原A 股股东放弃配售后的可转债余额采用网下定价发行的方式进行。
原A 股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人A 股股份数按每股配售3.83 元可转债的比例，并按100 元1 张转换成张数，不足一张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原流通股股东，以达到最小记帐单位1 张，循环进行直至全部配完。发行人现有A 股总股本总额为392,593,812 股，最多可认购招商转债的金额为150,363.43 万元(即15,036,343 张)，约占本次发行的可转债总额的99.58%。
(由于不足1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，该数量可能有差异)。
大股东招商局蛇口工业区有限公司承诺全额认购优先配售的招商转债564,645,200 元，即5,646,452 张，占本次发行总量的37.39%。
无限售条件股A 股股东的优先认购权通过网上专用申购代码“080024”、申购简称“招商配债”进行。
有限售条件股A 股股东的优先认购通过网下认购的方式在保荐人(主承销商)处进行。
16、承销方式：由承销团余额包销。
17、发行地点：
(1) 有限售条件股A 股股东的优先认购部分网下进行。
(2) 网下配售在保荐人(主承销商)处进行。
(3) 网上发行通过全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点进行。
18、发行时间和停牌安排：
时间 事项 停牌安排
8月25日 T-3日 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告，募集说明书全文上网 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易
8月28日 T-2日 网上路演 正常交易
8月29日 T-1日 原A股股东优先配售的股权登记日
8月30日 T日 申购日；刊登发行提示性公告
8月31日 T＋1日 对网下申购定金（申购款）进行验资
9月4日 T＋3日 刊登发行结果公告；
网下申购定金若有剩余，多余部分该日返还；
网下申购定金若不足，不足部分该日补足
19、本次发行的招商转债不设持有期限制。
20、拟上市地：深圳证券交易所
21、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，具体上市时间将另行公告。
二、原A 股股东全额优先配售
1、配售对象
原A 股股东全额优先配售股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人股东。
2、配售数量
原A 股股东可优先认购的招商转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人A 股股份数乘以3.83 元，再按100 元1 张转换成张数，不足一张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原流通股股东，以达到最小记帐单位1 张，循环进行直至全部配完。
若原A 股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获购招商转债；若原A 股股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售。
在本次发行时，发行人A 股总股本总额为392,593,812 股，原A 股股东可优先认购招商转债150,363.43 万元(即15,036,343 张)，约占本次发行的可转债总额的99.58%。其中，有限售条件股股东可优先认购5,648,088 张；无限售条件股股东可优先认购9,388,255 张。由于不足1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，上述认购数量可能有差异。
大股东招商局蛇口工业区有限公司承诺全额认购优先配售的招商转债564,645,200 元，即5,646,452 张，占本次发行总量的37.39%。
3、重要日期
(1)股权登记日(T-1 日): 2006 年8 月29 日。
(2)申购日：2006 年8 月30 日(T 日)，深交所交易系统的正常交易时间，即上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
(3)缴款日：2006 年8 月30 日(T 日)，逾期视为自动放弃优先配售权。
4、有限售条件股A 股股东的优先认购办法有限售条件股A 股股东的优先配售参照网下向机构投资者配售的方式在保荐人(主承销商)处进行。
5、无限售条件股A 股股东的优先认购办法
(1)认购代码为“080024”，认购名称为“招商配债”。
(2)认购1 张招商配债的价格为100 元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为1 张。
(3)原A 股股东持有的“G 招商局”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
(4)认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
三、网下向机构投资者配售
1、发行对象
按照相关法律法规并经中国证监会批准成立的证券投资基金，在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发售的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。
2、发行数量
本次发行向原A 股股东全额优先配售。原A 股股东放弃配售后的可转债余额采用网下定价发行的方式进行。
3、申购时间
2006 年8 月30 日(T 日)的9：00-15：00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
机构投资者在2006 年8 月30 日(T 日)以确定的价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐人(主承销商)统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其配售招商转债张数，确定的方法为：
(1)当网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量认购招商转债。
(2)当网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量时，保荐人(主承销商)计算配售比例，机构投资者将按该配售比例(配售比例=网下配售招商转债数量/网下机构投资者有效申购量)获得配售，实际配售量按1,000 元(10 张)取整。
5、申购办法
(1)参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为100 万元(含100 万元)，超过100 万元(10,000 张)的必须是50 万元(5,000 张)的整数倍。每个机构投资者的申购数量上限为15.1 亿元(1,510 万张)。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有招商转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
(2)每一参与网下申购的投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。
6、申购程序
(1)办理开户手续
凡申购招商转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的A 股证券账户卡。
(2)网下申购
参与本次网下发行的机构投资者应在2006 年8 月30 日(T 日)15：00 前将以下文件传真至保荐人(主承销商)处，传真电话：010—66568226,66568227,66568748,66568106。
①认真填写并由其法人代表或授权代表签字并加盖单位公章后的《招商局地产控股股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》(见附件)
②加盖单位公章的法人营业执照复印件
③深交所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书(如适用)
⑥支付申购定金的划款凭证
各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐人(主承销商)处，即被视为向保荐人(主承销商)发出的正式申购要约，具有法律效力。敬请投资者认真阅读《招商局地产控股股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》的填表说明。
7、缴款程序
(1)缴纳申购定金
①每一参与申购的机构投资者必须在2006 年8 月30 日(T 日)15：00 前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划至保荐人(主承销商)收款银行账户(划款时注明机构投资者名称和“招商转债定金”字样)：
保荐人(主承销商)收款银行：上海浦东发展银行北京金融街支行
户名：中国银河证券有限责任公司
账号： 91060153900000014
大额支付系统号：310100000028
同城交换号：598
办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
银行查询电话：010-88091850
银行联系人：邱燕
投资者须在2006 年8 月30 日(T 日)15:00 时前向保荐人(主承销商)指定
账户划出申购款，并于当日15:00 时前向保荐人(主承销商)传真划款凭证复印1 0件。投资者须确保申购定金于2006 年8 月30 日(T 日)17:00 时前汇至保荐人(主承销商)收款银行账户，未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购，请投资者注意资金在途时间。
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称，并标注“申购招商转债”字样。汇款用途中的投资者全称是保荐人(主承销商)认定定金归属的重要依据，请务必完整、正确填写。
②2006 年8 月31 日(T＋1 日)，保荐人(主承销商)、会计师事务所对定金到位情况进行核查，并由会计师事务所出具验资报告。保荐人(主承销商)根据定金的实际到位情况确认有效申购，未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。
③机构投资者若获得配售，其申购定金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，若定金还有剩余，则多余部分在2006 年9 月4 日(T＋3 日)返还。
④定金在申购冻结期的资金利息将按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
(2)获配通知和足额缴纳认购款
①2006 年9 月4 日(T＋3 日)，保荐人(主承销商)将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登发行结果公告，该公告刊载的内容包括原A 股股东优先认购数量、获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的招商转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达配售及缴款(若定金不足以缴付申购款)的通知，获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时缴款。
②获得配售的机构投资者应在2006 年9 月4 日(T＋3 日)下午17:00 以前必须将尚需缴纳的认购款足额划至保荐人(主承销商)指定账户，在划款时请注明机构投资者名称和“招商转债款”字样，并向保荐人(主承销商)传真划款凭证。
③敬请机构投资者注意资金划款过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能2006 年9 月4 日(T+3 日)17：00 之前补足认购款，则被视为违约，其申购将视为无效申购，其放弃认购的招商转债将由承销团包销。
8、清算交割
(1)根据网下投资者的申购结果，按照中国结算深圳分公司的相关规定进行相应的债券登记。
(2)保荐人(主承销商)依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
9、律师见证
本次网下向机构投资者配售的过程由律师事务所到场见证，并对配售过程是否按照本发行公告进行出具见证意见。
四、发行费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。
五、路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟在2006年8 月28 日(T-2 日)上午9:30－11:30 就本次发行在全景网(网址为https://www.p5w.net)上进行网上路演，请广大投资者关注。
以上安排如有任何调整，以发行人和保荐人(主承销商)的通知为准。
六、发行人和保荐人(主承销商)
发行人 保荐人(主承销商)
名称 招商局地产控股股份有限公司 中国银河证券有限责任公司
法定代表人 孙承铭 朱利
注册地址 深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话 0755－26819600 010－66568070、66568716、66568195、66568023
传真 0755－26819680 010－66568226、66568227、66568748、66568106
联系人 陈宇、刘宁 夏中轩、张继萍、刘锦全、温军婴、徐峰
招商局地产控股股份有限公司
二OO 六年八月二十五日 中国银河证券有限责任公司
2006 年8 月25 日
附件： 招商局地产控股股份有限公司可转换公司债券
机构投资者网下申购表
重要声明
本表一经投资申请人完整填写，且由其法定代表人(或授权代表)签章及加盖单位
公章后传真至保荐人(主承销商)处，即构成投资申请人发出的具有法律约束力的要约。
机构投资者全称
身份证明号码
通讯地址 邮编
A 股证券账户卡（深圳） 托管席位号（深圳）
经办人姓名 身份证号
联系电话 手机
传真 Email
退款银行信息 汇入行全称
（收款人全称应 账号
与投资者单位全 收款人全称
称相同） 市
汇入行地点： 省
县
申购数量 大写： 张 小写： 张
申购金额（申购 大写： 万元 小写： 万元
数量×100 元） 万元
申购定金（申购 大写： 万元 小写：
金额×40%）
投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；用于申购的资金符合相关法律法
规及中国证监会的有关要求。
法定代表人（授权代表）签章：
（单位盖章）
2006 年 月 日
填表说明(以下部分可不回转)：
1、身份证明号码：为投资者在开立股东代码时提供的身份证明资料编码，其中一般法人是注册号；证券投资基金是“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
2、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人(主承销商)处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。如因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果，由投资者自行负责。
3 、申购表可从报纸上剪下， 也可从https://www.cninfo.com.cn 或https://www.chinastock.com.cn 网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
4、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有招商转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、投资者须于2006 年8 月30 日(T 日)15:00 时前划出申购定金，同时将划款凭证复印件传真至保荐人(主承销商)，并确保申购定金于2006 年8 月30日(T 日)17:00 时前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
6、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
7、凡有认购意向的投资者，请将此表填妥后于2006 年8 月30 日(T 日)15:00 时前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡(深圳)复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(如适用)以及支付申购定金的划款凭证复印件传真至主承销商处。每次传真后，请于10 分钟内打电话进行确认。
传真电话：010－66568226、66568227、66568748、66568106；确认电话：010－66568716、66568195。 | 
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