本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2006年8月23日,公司与北京中关村农业科技园建设有限责任公司(以下简称“中关村建设”)在北京签署《〈补偿协议〉之终止协议》,双方协商同意,终止双方于2005年6月28日就公司华冠分公司污水处理厂(以下简称“污水处理厂”)搬迁补偿事宜签署之《补偿协议》,公司将于2006年12月31日前返还中关村建设已支付的污水处理厂搬迁补偿款合计人民币1109万元。

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    公司股东北京三元集团有限责任公司(以下简称“三元集团”)持有中关村建设50%的股权,公司与中关村建设据此形成关联方关系。因此,本次交易构成关联交易。

    经公司第二届董事会第二十六次会议审议,同意公司与中关村建设签署《〈补偿协议〉之终止协议》。关联董事包宗业先生、张福平先生及郑立明先生回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

    本协议自双方签字盖章之日起生效。

    二、关联方介绍

    中关村建设注册资本为30000万元,住所为北京市海淀区安宁里1号楼北13号,法定代表人王力刚,企业类型为有限责任公司,公司主营业务：一级土地开发、房地产开发、销售商品房。中关村建设为公司实际控制人三元集团的参股公司。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易所涉标的物为公司合法拥有的位于海淀区清河西三旗安宁庄西的土地及其地上房屋建筑物,原为公司分支机构华冠分公司污水处理厂经营使用。该地块国有土地使用证号为京市海涉外国用(2002出)字第10204号,房屋所有权证号为京房权证市海涉外字第10128号,土地面积：7392.50平方米,房屋建筑面积：1164.10平方米。

    2005年6月28日,公司与中关村建设签署《补偿协议》,由中关村建设以人民币1591万元的金额受让上述土地及房屋建筑物,并就因该次转让所涉及的污水处理厂的搬迁进行补偿。详情请参阅公司于2005年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》披露的2005－014号临时公告。

    截至目前,中关村建设已向公司支付补偿费合计人民币1109万元,但由于其尚未就污水处理厂搬迁改造及土地开发项目办理立项,致使污水处理厂搬迁及新厂建设工作无法按原计划执行。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    经过友好协商,双方同意终止上述《补偿协议》,且互不追究责任。公司将于2006年12月31日前一次性无息返还中关村建设已支付的补偿款合计人民币1109万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    2006年8月23日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,与会董事经充分讨论后一致认为：由于污水处理厂搬迁改造及土地一级开发项目周期较长,鉴于近期北京房地产市场行情持续上涨,污水处理厂所在土地价值亦不断提升,如果继续按《补偿协议》执行将可能使公司丧失污水处理厂所在土地升值部分收益,本次《补偿协议》的终止不会给公司造成损失。

    六、独立董事的意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,在公司召开本次董事会之前,公司已向独立董事做了详细的情况说明,并征得了独立董事的认可。

    公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易其决策程序合法有效；未对公司及公司股东、尤其是中小股东的权益造成损害,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1. 公司第二届董事会第二十六次会议决议；

    2. 公司独立董事关于关联交易的独立意见；

    3. 公司与中关村建设签署的《〈补偿协议〉之终止协议》。

    北京三元食品股份有限公司董事会

    2006年8月23日