特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海家化联合股份有限公司三届三次董事会于2006年8月23日在公司欧陆厅召开,应到董事6人,实到董事6人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,监事和高级管理人员列席了会议。

会议审议并一致通过如下事项：

    一、审议通过公司2006年中期报告全文及摘要；

    二、审议通过关于上海家诺华化妆品有限公司股权转让的意向：

    本公司将持有的上海家诺华化妆品有限公司50%的股权以现金方式转让给公司控股子公司上海家化进出口有限公司,转让价格以上海家诺华化妆品有限公司净资产的资产评估值为基础,双方协商确定。待资产评估完成,公司将再次提交董事会审议。上海家诺华化妆品有限公司是由本公司、日本华昌株式会社以及美国人Phillip Stepney于2004年共同出资设立。股权结构为：上海家化联合股份有限公司占50%,日本华昌株式会社占35%,Phillip Stepney占15%。注册资本为200万美元,分两期注资,第一期投资100万美元已经到账,第二期投资尚未到账。经营范围为生产及销售彩妆产品等。

    三、审议通过关于医药公司股权转让的意向：

    为了集中资源,做强化妆品主业,公司拟剥离医药业务,具体方案是将公司持有的上海汉殷药业有限公司及江阴天江药业有限公司的股权予以转让。

    上海汉殷药业有限公司成立于1998年4月,公司主要产品为脑恩、霜叶红、还精煎等。注册资本8000万元,其中本公司控股子公司上海家化医药科技有限公司持有99%的股权；本公司持有上海家化医药科技有限公司91.43%的股权；上海汉殷药业有限公司近年处于经营亏损的状态,经过管理层多方努力,经营状况未见好转。公司拟对上海汉殷药业有限公司的资产进行评估并挂牌予以股权转让,股权转让的具体事项及价格经资产评估后,再提交董事会予以审议。由于该公司经营状况不佳,预计股权转让将给公司带来损失,有关损失正在评估过程中。

    江阴天江药业有限公司,注册资本3700万元,本公司占注册资本的60.92%,主要产品为中药颗粒剂。该公司2005年末总资产12733万元,2005年度净利润2336万元。公司拟对江阴天江药业有限公司的资产进行评估并挂牌予以股权转让,股权转让的具体事项及价格经资产评估后,再提交董事会予以审议。

    上海家化联合股份有限公司董事会

    2006年8月25日