本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重庆长江水运股份有限公司四届董事会第二十八次会议通知于2006年8月14日以书面或邮件的方式向各位董事发出。

会议于2006年8月22 日上午9：30在重庆三峡宾馆18楼召开。会议应参加董事9人,实际参加的董事6人。独立董事赖宏先生、杨松柏先生因故缺席会议；董事王为革先生委托董事许少才先生出席会议并行使表决权。会议有效表决票数为7票。会议由董事长许少才先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。经与会董事认真审议,会议形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2006年半度报告及报告摘要》；

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过《公司董事会换届董事、独立董事候选人提名议案》

    公司第四届董事会已于2006年6月任期届满,根据《公司章程》规定,第五届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。华融投资有限公司提名许少才先生、袁建国先生；北海现代投资有限公司提名朱杰先生；股东温州新城投资管理有限公司提名任建平先生；本公司董事会提名肖宗华先生、谭国利先生为公司第五届董事候选人；公司董事会提名王崇举先生、杨松柏先生、高维佳先生为公司独立董事候选人(董事、独立董事候选人简历附后)。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《关于出让四川长江水运有限责任公司股权的议案》；

    (一)同意出让公司持有的四川长江水运有限责任公司股权,出让价格应不低于净资产；

    (二)并授权经营班子办理相关事宜。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    四川长江水运有限责任公司(简称四川长运)是由本公司与四川港航开发有限责任公司改制重组原四川省轮船公司而成立的有限责任公司。该公司成立于2003年3月,注册资本5000万元。本公司出资1587.12万元,占注册资本的31.74%。截止2006年6月30日,四川长运总资产82,473,747.34元,净资产41,987,871.70元,负债 40,485,875.64元,净利润-1,703,080.80元。由于近年来燃油价格高涨,货运市场不景气,四川长运连续几年亏损。为了抑制亏损源,根据公司发展和经营管理的需要,公司决定出让公司持有的四川长江水运有限责任公司股权。

    四、审议通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。

    定于2006年9月28日召开公司2006年第二次临时股东大会。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告

    重庆长江水运股份有限公司董事会

    二0 0六年八月二十五日

    附：董事、独立董事候选人简历：

    许少才先生：男,生于1961年11月28日,汉族,研究生,中共党员。1979年—1983年,中国人民大学哲学系读本科,1983年—1986年,在贵州省广播电视厅工作,1986年—1988年,在中国人民大学法律系读研究生,1988年—1993年贵州省计划管理干部学院任教,1993年至今,北海现代投资股份有限公司董事,曾于1997年5月—2001年5月任本公司董事。2005年1月至今任本公司董事、董事长、总经理。

    任建平先生：男,汉族,1956年2月21日出生,博士研究生,中共党员。1978年—1982年,在山西农业大学农经系读本科,1982年—1985年,在山西农业大学农经系任教,1985年—1988年中国人民大学农经系读硕士研究生,1988年—1991年,在中国社会科学院研究生院财贸系读博士研究生,1991年—1992年,在中国北京科学院财贸所工作。1992年至2005年在温州新城建设股份有限公司任副总经理；2005年1月任本公司四届董事会董事。

    袁建国先生：男,生于1955年6月,法学专业硕士研究生,中共党员。1971年至1978年在国营万山机械制造厂工作；1978年至1982年在中南财经学院大学本科学习；1982年至1985年在武汉大学法学院就读硕士研究生；1985年至1994年在国务院法制局工作,历任副处长、处长、副司长职务；1994年至1996年在山东泰山石化股份有限公司任副总经理；1996年至1997年在中国法学会研究部任副主任；1998年至今在华融投资有限公司工作,曾任副总经理、总经理、董事长职务；曾于2003年3月至2004年12月任本公司董事、总经理。

    肖宗华先生：生于1965年6月,大专学历,中共党员。曾任涪陵国泰资产评估所所长；涪陵市枳城区国有资产经营公司副总经理；现任重庆市涪陵区资产经营公司总经理；2000年2月至今历任本公司第三届董事会、第四届董事会董事。

    朱杰先生,男,汉族,生于1962年3月26日,大学文化,中共党员。1981年-1985年在中国人民大学贸易系读本科,1985年-1990年在北京工业大学任教,1990年-1992年在深圳环亚股份有限公司工作。1995年-2001年在中化集团对外贸易信托投资公司工作,先后任该公司金融部总经理、证券部部长、总经理助理。2001年至今,北海现代投资股份有限公司常务副总经理。2005年6月至今任本公司四届董事会董事。

    谭国利先生：副总经理谭国利先生：生于1948年10月,大专学历,经济师。1973年至1992年先后担任重庆纺织站团总支副书记、市一商局教育处副处长、办公室副主任；1992年以后任重庆市纺织品批发公司经理、党委书记；2001年4月至今任本公司副总经理。2003年6月任本公司四届董事会董事。

    高维佳先生：男,1964年8月出生,毕业于中国人民大学法律系,法学学士。1986年1988年,中国人民大学法学院民商法研究生；1988年－1990年,在全国总工会所属中国工运学院法律系任教；1991年－1993年,任海南省航空公司融资发展部总经理；1994年－1997年,任北京北京金诺机械有限公司副总经理；1999年－2001年,任北京鸿泰投资管理有限公司副总经理；2001年－2003年,任高盛资产管理有限公司常务董事；2003年至今,任北京融智创鑫投资顾问公司总经理。

    杨松柏先生：男,1962年9月出生,中共党员,中南财经大学硕士研究生,注册会计师,高级经济师、高级会计师。曾担任湖南省岳阳钢球厂会计、国家财政部财税体制改革司主任科员、中南财经大学会计系讲师、海南机场股份有限公司审计、海口美兰国际机场合同核算、香港华海有限公司投资管理工作,现任新创维电器(深圳)有限公司副总经理兼财务副总监。2002年5月至今历任本公司第三届、第四届董事会独立董事。

    王崇举先生：男,1948年出生,中共党员,研究生,硕士学位,教授。1977年1月至1999年2月,在重庆师范学院教学,先后任助教、讲师、教务处副处长、处长,科研处处长、副教授、教授、副院长；1999年3月至2002年4月,在重庆商学院任院长；2002年4月至今,在重庆工商大学任校长。2003年6月至今任本公司第四届董事会独立董事。

    重庆长江水运股份有限公司董事会

    独立董事提名人声明

    提名人重庆长江水运股份有限公司董事会现就提名王崇举先生、杨松柏先生和高维佳先生为重庆长江水运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆长江水运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件),被提名人已书面同意出任重庆长江水运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆长江水运股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆长江水运股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆长江水运股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆长江水运股份有限公司

    董事会

    二0 0六年八月二十二日

    重庆长江水运股份有限公司

    独立董事候选人声明

    本人作为重庆长江水运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆长江水运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆长江水运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王崇举、高维佳、杨松柏

    声明时间：2006年 8 月 10 日