本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    1.黑牡丹、公司、本公司：指黑牡丹(集团)股份有限公司

    2.新发展公司：指常州市新发展实业公司

    3.本次收购：指黑牡丹收购新发展公司生产相关资产的行为

    重要内容提示

    ●本次关联交易为本公司收购常州市新发展实业公司牛仔布生产相关资产,常州市新发展实业公司持有本公司19.82％的股份,是本公司的第二大股东。

    ●根据交易各方共同协商,本次交易的定价政策将以双方聘请的会计师事务所出具的资产评估报告作为依据,以评估后的资产价值作为最终收购价格。

    ●公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

    一、关联交易概述

    常州市新发展实业公司常年为本公司提供经轴染色加工与坯布织造加工业务,本次关联交易为本公司收购常州市新发展实业公司牛仔布生产相关资产,以更加规范黑牡丹公司和新发展公司之间的经济关系,基本取消双方的关联交易。 新发展公司为公司第二大股东,上述收购行为构成关联交易。

    二、关联方介绍

    1、关联关系

    常州市新发展实业公司持有本公司19.82％的股份,是本公司的第二大股东。

    2、关联方基本情况

    公司名称：常州市新发展实业公司

    法定代表人：袁国民

    注册资本：1,784.7万元人民币

    主营业务：工业生产资料(除专项规定)、建筑材料、电子计算机及配件、装饰材料、百货、五金、交电、化工(除危险品)、劳保用品、针纺织品销售,服装、纺织品加工、制造(除专项规定),电子设备及通讯设备维修,技术咨询。

    三、关联交易标的基本情况

    1、常州市新发展实业公司牛仔布生产相关资产

    包括生产专用设备312台套,通用设备19台套,设备原值7880万元,账面净值3000万元。其中主要包括剑杆织机174台,染色线2条,预缩整理线1条。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易标的：

    新发展公司所有牛仔布生产相关资产。

    2、定价政策:

    根据交易各方共同协商,本次交易的定价政策将以双方聘请的会计师事务所出具的资产评估报告作为依据,以评估后的资产价值作为最终收购价格。

    3、协议的订立

    该项交易由交易双方按各自章程的规定履行审批手续,经交易各方均获得批准后订立正式协议。本公司董事会审议通过后,将授权总经理签署收购合同。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易公司拟收购上述资产以后,可以进一步规范黑牡丹公司和新发展公司之间的经济关系,基本取消双方的关联交易；同时可以使黑牡丹公司牛仔布生产减少中间环节,降低管理成本,提升黑牡丹公司的综合能力。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事对上述关联交易发表了如下意见：

    我们认为：此项关联交易审议和表决程序合规、合法,遵守了公平、公正、公开的原则,未损害公司和广大股东的利益。本次收购常州市新发展实业公司牛仔布生产相关资产的关联交易,对于规范黑牡丹公司和新发展公司之间的经济关系,基本取消双方的关联交易具有积极意义,符合公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第三会议决议；

    2、公司第四届监事会第二次会议决议；

    3、关于本次交易的独立董事意见。

    黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月25日