本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2002］37号文”批准,公司于2002年6月3日向社会公开发行3,800万股人民币普通股股票,发行价格为14.49元/股,并经上海证券交易所“上证上字［2002］106号文”批准,于2002年6月18日起在上海证券交易所上市交易。

本次发行扣除发行费用后实际募集资金535,742,430元,已全部到位。

    (一)拟变更项目情况：

    2002年,公司发行A股上市时,在募集资金项目中有引进纱线漂染及高档色织物后整理项目,该项目拟利用公司现有的喷气织机和剑杆织机,配套先进的染纱设备和后整理设备,形成年产高档色织米通布450万米/年,纯棉色织牛津纺布350万米/年,高档色织产品后整理产量2000万米/年。项目总投资4535万元,其中新增建设投资2900万元(含外币232.1万美元),新增流动资金1635万元,拟由此次发行A股募集资金解决。项目建成达产后,预计年新增销售收入8175万元,利润1212.5万元,税后利润812.4 万元。增量投资平均利润率25.36％。项目达产期3年,投资回收期5.75年,市场生命周期10至15年。

    该项目已于2002年投资384.4万元,尚余募集资金4150.6万元。

    (二)新项目情况：

    本次变更募集资金拟投资项目为：

    公司拟淘汰目前不适应公司生产的16台片梭织机和54台剑杆织机,引进20台喷气织机和54台剑杆织机,以求得牛仔布生产的高速、高效、高质量,提高经济效益。

    该项议案已于2006年8月23日提交本公司第四届董事会第三次会议审议,经全体与会董事审议后获一致通过。第四届董事会第三次会议决议公告(2006-023)刊登于2006年8月25日出版的《上海证券报》。

    二、无法实施原项目的具体原因：

    由于市场需求发生变化,综合考虑效益和风险的影响,该项目在投资384.4万元后未继续进行投入,已经投资购置的设备按照公司生产需要纳入其他项目投入使用。

    三、新建项目的具体内容：

    1、项目产品方案

    拟淘汰常规牛仔布品种,扩大和开发生产竹节和竹节弹力牛仔布等四个高附加值品种。

    2、项目投资估算：

    (1)新增设备投资人民币448万元,369万美元折合人民币2952万元,合计3400万元人民币。

    (2)项目需新增流动资金1140万元,项目总投资4540万元。

    (3)本技改项目利用原有的公共设施,价值不单独计量。

    3、项目效益测算：

    项目增加销售收入11754.92万元,增加产量为536万米,增加利润856万元。

    4、项目投资回收期

    增量投资回收期=新增投资总额/(年新增平均利润+年折旧额)=4540/(856+323)=3.85(年)

    5、项目资金来源

    新增建设投资和新增流动资金用募集资金进行投入,不足部分用自筹资金的方式解决。

    四、独立董事意见：

    公司独立董事认为, 该部分募集资金用途的改变,符合公司的发展战略的要求,有利于提高公司募集资金的使用效益,对于进一步完善公司的产业结构,促进公司发展具有积极的作用。本次募集资金投向的变更,没有发现损害中小投资者利益的情况, 本次变更部分募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规规定,且表决符合有关规定。

    五、备查文件：

    1、公司第四届董事会第三次会议决议及会议记录；

    2、独立董事的独立意见；

    3、与此次变更募集资金用途有关的其他文件。

    六、本次募集资金投向变更须提交公司股东大会审议批准后实施。

    黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年八月二十五日