本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    贵州航天电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2006年7月29日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》，公司将利用本次非公开发行募集的资金对苏州华旃航天电器有限公司进行增资和出资设立贵州林泉航天电机集团有限公司(暂定名)。

上述项目的相关情况公司已于2006年8月1日、8月5日、8月22日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站Ｈttp：／／www.cninfo.com.cn上进行了公告。近日，公司与中国江南航天工业集团林泉电机厂(以下简称“林泉电机厂”)在贵阳市签署了《关于共同出资设立贵州林泉航天电机(集团)有限公司之出资协议》；此外，苏州华旃航天电器有限公司(以下简称“苏州华旃公司”)全体股东就本公司对苏州华旃公司进行增资事项形成股东会决议。根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将上述出资协议和苏州华旃公司股东会决议内容公告如下：

    一、关于共同出资设立贵州林泉航天电机(集团)有限公司之出资协议

    1、新公司名称、注册地址、注册资本、经营范围和性质

    (1) 新公司名称：贵州林泉航天电机(集团)有限公司(以经工商行政管理部门核准的名称为准)。

    (2) 注册地址：贵阳市

    (3) 注册资本：39790万元

    (4)经营范围：主要从事专业领域中的高端微特电机的研制、生产和销售

    (5)公司性质：有限责任公司。

    2、双方出资方式及金额

    贵州航天电器股份有限公司以现金22000万元出资，占新公司注册资本的55.29％； 林泉电机厂以其经评估的经营性资产17789.13万元(根据中资资产评估有限公司的《评估报告》中资评报字〔2006〕第110号)和货币资金0.87万元，合计17790万元作为出资，占新公司注册资本的44.71％。

    3、新公司设立费用的承担

    因设立公司所发生的费用，由成立后的公司承担；在公司成立前，因设立公司所发生的费用由贵州航天电器股份有限公司先行垫付；如果公司不能成立，则由贵州航天电器股份有限公司与林泉电机厂按对新公司的出资比例承担因申请设立新公司所发生的费用。

    4、协议的生效以下列条款的实现为要件：

    (1)贵州航天电器股份有限公司就设立贵州林泉航天电机(集团)有限公司(以工商登记核准为准)事宜已经取得了必要的授权和许可。

    (2)林泉电机厂就设立贵州林泉航天电机(集团)有限公司(以工商登记核准为准)事宜已经取得了必要的授权和许可。

    5、违约责任

    在新公司设立过程中，由于协议一方违反本协议而给对方造成的损失，由违反协议的一方承担损失赔偿责任。

    二、苏州华旃航天电器有限公司全体股东同意本公司对苏州华旃公司进行增资的股东会决议内容

    2006年8月14日，苏州华旃航天电器有限公司在贵州遵义召开2006年第一次股东会审议《关于贵州航天电器股份有限公司对苏州航天电器有限进行增资的议案》，经审议，全体股东代表以记名投票方式一致通过如下决议：

    同意贵州航天电器股份有限公司出资2亿元对苏州华旃公司进行增资，其他股东放弃本次增资，保持原有出资额不变。增资完成后，苏州华旃公司注册资本将增至3亿元人民币，其中贵州航天电器股份有限公司出资26000万元，占注册资本的86.67％；贵州航天朝晖电器厂出资990万元，占注册资本的3.3％；贵州航天朝阳电器厂出资990万元，占注册资本的3.3％；贵州航天工业有限责任公司出资800万元，占注册资本的2.67％；遵义江南航天科技有限责任出资700万元，占注册资本2.33％；苏州江南航天机电工业公司出资300万元，占注册资本的1.00％；梅岭化工厂出资220万元，占注册资本的0.73％。

    三、备查文件

    1、贵州航天电器股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

    2、关于共同出资设立贵州林泉航天电机(集团)有限公司之出资协议

    3、苏州航天电器有限公司2006年第一次股东会决议

    4、中国江南航天工业集团林泉电机拟以部分资产出资组建新公司项目资产评估报告书

    特此公告。