本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳能源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会五届八次会议于2006 年8 月24 日下午在深圳市福田区深南大道4001 号时代金融中心24 层公司会议室召开。

会议由杨海贤董事长主持。根据公司章程的规定，本次董事会会议通知及相关文件已于2006 年8 月14 日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事9 名，实到董事8名，其中，独立董事3 名。刘谦董事因公出差，书面委托毕建新董事出席会议并行使表决权。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议，以记名投票方式逐项表决,审议通过了以下议案：

    一、《关于本公司非公开增发股票的议案》

    由于公司控股股东深圳市能源集团有限公司(以下简称“能源集团”)有意向参与本次非公开发行A 股股票的认购，杨海贤董事长、陈敏生董事、曹宏董事3 名关联董事回避了对此议案的表决。

    (一)发行方式：非公开发行。

    (二)本次发行股票的类型：人民币普通股(A 股)。

    (三)股票面值：人民币1.00 元/股。

    (四)发行数量：不超过12.5 亿股(含12.5 亿股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。

    (五)发行对象：不超过十家特定机构投资者(包括控股股东能源集团)，其中，控股股东能源集团认购不低于本次发行股份的80％，以资产作价入股，其他不超过20%的股份由其他特定机构投资者以现金认购。

    (六)发行价格：不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会确定。

    (七)锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东能源集团认购的股份在三十六个月内不得转让，其他特定机构投资者认购的股份在十二个月内不得转让。

    (八)募集资金投向：非公开发行股票募集资金约90 亿元，用于收购控股股东能源集团拥有的全部资产(除能源集团持有的本公司股权外)。

    (九)本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。

    (十)本方案的终止：

    控股股东能源集团于本公司股权分置改革实施时向当时流通股股东无偿发行了437,684,563 份认沽权证，该部分权证简称为“深能JTP1”，行权日为10 月20 日-10 月26 日之间的五个交易日。若因深能JTP1 的持有人在权证行权日选择行权而导致本次非公开发行后本公司股份分布不符合深圳证券交易所所规定的上市条件，本公司将终止本次非公开发行方案的实施。

    若本公司终止本次非公开发行方案的实施，公司经营管理层将在能源集团整体上市方向不变的前提下尽快提出新的方案供董事会和股东大会审议。

    (十一) 提请股东大会批准同意能源集团免于发出要约董事会提请股东大会批准同意能源集团本次以资产认购新增股份，并提请公司股东大会同意豁免能源集团因本次收购触发的要约收购义务。本次非公开发行中能源集团以资产认购新增股份触发要约收购，需要向中国证券监督管理委员会申请豁免履行要约收购义务。

    此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权。

    二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    (一)授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

    (二)授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。

    (三)如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

    (四)若因深能JTP1 的持有人在权证行权日选择行权而导致本次非公开发行后本公司股份分布不符合深圳证券交易所所规定的上市条件，授权公司董事会终止本次非公开发行方案的实施。

    (五)授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜。

    (六)授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

    (七)授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

    (八)本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

    三、《关于本次非公开发行所涉及的注入相关资产情况说明》

    本次非公开发行方案实施后，公司的股本、资产及收益情况相应变化具体情况为：

    (一)股本情况

    总股本将从非公开发行前的12.02 亿股增至24.52 亿股(以发行上限12.5 亿股计)，其中: 控股股东能源集团持股数从非公开发行前6.04 亿股增至不低于16.04 亿股，占总股本的65.38%，具体见下表。

    项目                   发行前             发行后
                      亿股       比例    亿股      比例
    能源集团          6.04    50.19％   16.04    65.38%
    原法人股          0.47     3.92％    0.47     1.92%
    可流通股          5.52    45.89％    5.52    22.50%
    其他机构投资者      －         －     2.5    10.20%
    总股本           12.02   100.00％   24.52   100.00%

    注：以上计算假设能源集团认购新增股份比例为80% 。

    (二)资产情况

    公司本次非公开发行募集资金用于购买能源集团全部资产(不包括其持有的本公司股权)，该等资产包括电力资产、非电力资产及筹建和在建项目等。

    上述电力资产主要包括：

    1、东部电厂全部资产

    能源集团全资天然气电厂，一期总装机容量为3×35 万千瓦。该厂地处深圳，1 号机组将于2006 年9 月投入商业运行。

    2、深圳市西部电力有限公司31%股权

    深圳市西部电力有限公司注册资本136,000 万元，总装机容量为120 万千瓦。本公司目前已持有深圳市西部电力有限公司51%股权。

    3、深圳南山热电股份有限公司26.08%股权

    深圳南山热电股份有限公司(以下简称G 南电)为深圳证券交易所上市公司(SZ 000037,200037)，主营业务为：生产经营供电，供热；提供相关技术咨询及技术服务。G 南电总装机容量为155.9 万千瓦，为深圳地区主要的燃机发电厂。

    该部分股权由能源集团与能源集团直接控制的香港南海洋行(国际)有限公司持有，其中，能源集团持有59,187,391 股流通受限股份，占G 南电总股本的10.80％，香港南海洋行(国际)有限公司持有83,748,408 股境外法人股，占G 南电总股本的15.28％。如本公司本次非公开发行成功，则公司将直接或间接持有G 南电上述股份。

    4、深圳市广深沙角B 电力有限公司64.77%股权

    深圳市广深沙角B 电力有限公司注册资本60,000 万元，总装机容量为70 万千瓦，地处东莞。

    5、国电深能四川华蓥山发电有限公司20%股权

    国电深能四川华蓥山发电有限公司注册资本66,250 万元，总装机容量为60 万千瓦。

    6、安徽省铜陵深能发电有限责任公司70%股权

    安徽省铜陵深能发电有限责任公司注册资本39,300 万元，总装机容量为30 万千瓦。

    7、珠海深能洪湾电力有限公司65%股权

    珠海深能洪湾电力有限公司注册资本50,000 万元，总装机容量为46.5 万千瓦。

    8、深圳市能源环保有限公司30%股权

    深圳市能源环保有限公司注册资本29,000 万元，主要经营业务为垃圾发电。本公司目前已持有深圳市能源环保有限公司10%股权。

    以截至2006 年6 月30 日能源集团及本公司相关财务数据为参照，初步测算的公司收购资产前后资产规模变化如下：总资产将从非公开发行前112.19 亿元预计增至233 亿元左右，净资产将从非公开发行前40.74 亿元预计增至110 亿元左右(不考虑评估因素)，增加的资产原值总计约70 亿元，预计价值约90 多亿元，具体价值以中介机构评估结果为准。

    (三)收益情况

    假设能源集团注入资产净利润由2006 年1 月1 日并入本公司，则2006 年公司净利润预计将由约6.85 亿元增加到约15.35亿元，增长约1.24 倍，每股收益预计将由约0.57 元增加至0.626元，增加9.82%，具体情况以中介机构审核的盈利预测报告结果为准。

    由于涉及关联交易，杨海贤董事长、陈敏生董事、曹宏董事3 名关联董事回避表决。

    此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权。

    四、能源集团的承诺为配合这次非公开发行方案的实施，控股股东能源集团作出如下承诺：

    (一)认购价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的均价，不享受九折的最优惠价格。

    (二)能源集团放弃其本次新增股份的2006 年度当年的利润分红权利。

    五、本次非公开发行的意义

    本次非公开发行方案的实施，公司每股净资产由目前的3.84元/股预计增至4.49 元/股(不考虑评估因素)，每股收益将不低于上年水平，对社会股东既有利益没有影响，股票的市净率大幅降低，降低了社会股东持股风险。

    同时，迅速提高上市公司资产规模和质量。目前，本公司权益装机容量为153 万千瓦，收购后，公司权益装机容量将达到398 万千瓦，提高1.6 倍。更为重要的是，收购后公司将全资拥有深圳地区最大的天然气发电厂－东部电厂。该电厂全部建成投产后，本公司在深圳地区核心电力企业的地位将得到显著加强，企业竞争力大幅提升。

    非公开发行方案实施以后，公司资产更加完整、清晰，解决了公司与能源集团长期存在的关联交易与同业竞争问题，资产规模和结构更加符合深圳电力投资建设的特点和要求，有利于增强公司的可持续发展能力，以及深圳电力投融资体制的深化改革。

    公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，股东大会时间另行公告。公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明，将在中介机构完成对前次募集资金使用情况审核工作后，与召开股东大会通知一并公告。

    公司本次向特定对象非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。