本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：公司于2006年6月30日公告股权分置改革方案后，经过与广大投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年8月28日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革的相关事宜。自2006年6月30日公告股权分置改革方案后，公司董事会通过热线电话、传真、专门的电子邮箱、走访投资者等方式多渠道、多层次地与投资者进行了充分的交流。

    根据沟通结果，公司非流通股股东同意对公司股权分置改革方案的部分内容进行如下调整，提高了对价水平：

    原对价安排：

    公司非流通股股份按每10 股缩为6.942股的比例单向缩股，以换取上市流通权。该方案相当于公司流通股股东每10 股获得2.1股股份的对价。

    现修改为：

    公司非流通股股份按每10股缩为6.254股的比例单向缩股，缩股后，公司总股本将由532,800,000股减少为419,520,960股。

    单向缩股后，公司将以经审计的2006年7月份的财务数据为基础，以缩股减资后的总股本为基数，以资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，全体股东每10股将获得3.485股转增股份，共计转增股份146,203,054股。同时，公司将以其未分配利润向缩股后的全体股东按每10股派送1.3635股红股以及现金0.1515元(均含税)，共计送出红股57,201,683股，派发现金6,355,742.54元(均含税)。在上述资本公积金转增股本及未分配利润派送实施完成后，公司总股本将由419,520,960股变更为622,925,697股。同时公司非流通股股份获得上市流通权。该方案相当于公司流通股股东每10 股获得2.7股股份的对价。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的补充意见

    本公司独立董事认真审阅了公司调整后的股权分置改革方案，并发表独立意见如下：

    1、自公司于2006年6月30日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东与流通股股东进行了广泛的沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东向流通股股东安排的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、调整后的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台，实施分类表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

    基于上述原因，同意将该方案提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。另外，为维护中小股东权益，全体独立董事同意由公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集公司本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    三、保荐意见

    针对科学城股权分置改革方案的调整，招商证券及广发证券的保荐意见为：

    1、本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，科学城非流通股股东和潜在非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理；

    2、科学城股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东之间、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通与协商，并认真听取广大流通股股东意见的基础上形成的；

    3、科学城股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重；

    4、公司及非流通股股东和潜在非流通股股东按照法律程序已履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容基本符合相关法律、法规的有关规定。

    同时招商证券及广发证券作为保荐机构提请科学城的投资者特别关注以下事项：

    1、本次股权分置改革涉及的临时股东大会暨相关股东会议通知尚待相关国有资产监督管理部门对于公司国有股股东参与本次股权分置改革的书面批准、相关股份转让获得国务院国资委的批复同意以及中国证监会就本次收购出具的无异议函后方可发出，因此，本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议的日程安排待定，具体日期请关注公司关于临时股东大会暨相关股东会议通知。

    2、中国银泰因执行本次股权分置改革方案将触发要约收购义务，因此本次股权分置改革方案需在中国银泰的要约收购义务获得中国证监会的豁免后方可实施。

    3、若公司国有股股东参与本次股权分置改革得不到相关国有资产监督管理部门的书面批准、或相关股份转让得不到国务院国资委的批复同意、或本次收购事宜得不到中国证监会出具的无异议函、或中国银泰要约收购义务得不到豁免，则本次股权分置改革将终止。

    基于上述理由，招商证券及广发证券愿意推荐南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革。

    四、补充法律意见书结论性意见

    公司聘请的北京市康达律师事务所律师发表补充法律意见如下：

    “科学城本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间充分沟通和协商后的结果，对对价方案及承诺事项的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，科学城本次股权分置改革事项在取得国有资产监管部门和公司股东大会暨A股市场相关股东会议批准、中国证监会就收购事宜出具无异议函和同意豁免中国银泰的要约收购义务，并取得深圳证券交易所同意后即可实施”。

    公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程无实质性变化，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价部分的内容已作相应修订。请投资者仔细阅读2006年8月25日刊登于巨潮咨讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上的《南方科学城发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚需提交公司股东大会暨相关股东会议审议。

    特此公告。

    附件：

    1、《南方科学城发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《南方科学城发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

    3、《招商证券股份有限公司及广发证券股份有限公司关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；

    4、《北京市康达律师事务所关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

    5、《南方科学城发展股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案修改之独立意见函》。