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一、交易概述
由于公司所处地理位置和生产经营的需要,导致本公司在产品销售、原材料采购、土地租赁、资产租赁等与控股股东及其他股东之间发生大量的关联交易,2006年度,公司拟继续向控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司及其所属企业销售盐产品,提供水、电、暖服务及资产租赁,同时接受集团公司为本公司提供电、汽及土地使用权租赁等服务；拟继续与公司股东阿拉善达康精细化工股份有限公司之间进行材料采购和产品销售活动；拟继续向公司股东内蒙古自治区盐业公司销售盐产品。
以上三项,构成公司的日常关联交易。
根据上交所上市规则的要求,公司与上述三方分别签署了相关的关联交易协议,经本次董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
(一)中盐吉兰泰盐化集团有限公司(以下简称"集团公司")
法定代表人：王刚
注册资本：70,000万元
住所：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
主营业务：工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙、双乙酸钠、烧碱的生产销售、电力生产。
与上市公司关联关系：本公司之控股股东
(二)阿拉善达康精细化工股份有限公司(以下简称"达康公司")
法定代表人：张万德
注册资本：4,900万元
住所：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇
主营业务：制造销售氯化聚乙烯、氯化聚氯乙稀、三氯化铝等精细化工产品；生产经销塑料制品；供水,ADC发泡剂。
与上市公司关联关系：本公司股东,持有公司4.06％股份,该公司法定代表人张万德为本公司监事。
(三)内蒙古自治区盐业公司(以下简称"内蒙盐业")
法定代表人：赵玉怀
注册资本：242万元
住所：内蒙古呼和浩特市金桥开发区世纪六路北侧
主营业务：盐、芒硝、氯化钾、氯化镁、钾、亚硝酸钠、硫化钠、卤虫制品、胡萝卜素产品、纸、纸浆、纸制品销售。
与上市公司关联关系：本公司股东,持有公司0.62％股份,该公司法定代表人赵玉怀为本公司董事。
三、关联交易标的及对公司的影响
(一)与集团公司之间的关联交易
1、盐产品的销售
集团公司所属吉碱分厂与本公司盐产地--制盐事业部同属相同地域,是我公司最主要的客户,有着多年的购销关系,该企业原属"G天然碱",2004年5月划归集团公司,与其交易具有运输距离短、费用低等优势。
2、水、电、暖的提供
集团公司经营住所与本公司制盐事业部处于同一厂区范围,由公司的水电暖供应系统为其办公场所及其内部服务部门提供水、电、暖等服务。
3、资产租赁
集团公司所属吉碱分厂之动力车间属本公司资产,由于该项资产与吉碱分厂生产经营之不可分割性,为便于管理,保持吉碱分厂生产经营的完整性,公司将该项资产租赁给集团公司吉碱分厂经营,该项交易除每年为公司带来稳定的租赁费收益外,还能够为公司精制盐的生产提供部分电力和蒸气,有利于精制盐成本的降低。
4、购买电、蒸气
集团公司吉碱分厂与本公司精制盐分厂毗邻,吉碱分厂动力车间生产的电力、蒸气除满足自身生产需要外,富余部分可近距离供给精制盐分厂,该项交易不仅能够降低公司精制盐的生产成本,而且使资源的配置更加合理,效益最大化。
(二)与达康公司之间的关联交易
1、销售液氯
公司在生产金属钠产品的同时副产大量的液氯,除公司CPE产品消耗少部分外,剩余大部分需要对外销售,近几年来,液氯的市场需求和销售价格波动较大,液氯的不宜储存性也给公司的生产带来一定的安全隐患。达康公司于今年上半年建成投产的5万吨/年三、四氯乙烯项目需要大量的液氯作为原料,该项目能够全部消化除公司自用以外的剩余液氯,因此,该项交易不仅能够解决公司液氯的销售问题,而且同时解决了液氯存储的安全问题,双方由此形成了稳定的上下游产业关系,有利于双方的发展。
2、提供水、电、暖服务
达康公司所属塑料制品分公司经营住所与本公司制盐事业部处于同一厂区范围,由公司的水电暖供应系统为其生产经营提供水、电、暖等服务。
3、采购包装物、水
达康公司所属塑料制品分公司,是本地区唯一一家能够为公司提供产品塑质包装物的生产企业,本公司盐产品、金属钠及其他化工产品的塑质包装物全部由该企业提供,由于同处一地,与其交易具有交货及时,降低采购和仓储成本的优势,能够提高公司采购资金周转率。
达康公司所属水务公司是乌斯太镇最大的水资源生产企业,本公司制钠事业部的生产用水及公司办公楼、员工宿舍的生活用水均由其供水系统提供。
(三)与内蒙盐业之间的关联交易
内蒙盐业是自治区唯一由国家批准的盐产品供销企业,与本公司系多年购销关系。
(四)2004年、2005年日常关联交易发生的数额和2006年日常关联交易预计发生数额如下：
人民币单位：万元
关联方 交易内容 2004年 2005年 2006年(预计) 定价原则
集团公司 销售盐 6,583 7,966 9,315 市场价
提供水电暖服务 241 40 50 市场价
提供资产租赁 483 1,350 1,542 协议价
采购电、蒸气 295 1,193 1,200 协议价
接收土地租赁 260 260 260 协议价
达康公司 销售液氯 195 383 1,872 协议价
提供水电暖服务 118 160 市场价
采购包装物 871 2,673 5,114 协议价
采购水 240 440 市场价
内蒙盐业 销售盐 3,051 2,844 3,790 市场价
合计 11,979 17,067 23,743
四、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议,各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行,该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。双方以此价格条款按月结算。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家规定的以规定为准,无国家规定的以当地可比市场价为准,若无可比的当地市场价格,则为协议价格(指经双方协商同意,以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格)。
五、关联交易协议的签署情况
根据公司与上述关联方签署的相关协议、合同的履行情况及有效期限,公司已在协议、合同到期前后分别与上述各方进行了续签。2006年度关联交易协议签署情况如下：
(一)关联销售协议
1、与集团公司签署《工业盐购销合同》,合同有效期2006年1月1日至2006年12月31日；
2、与达康公司签署《液氯购销合同》合同有效期2006年3月23日至2006年12月31日；
3、与内蒙盐业签署《盐产品购销合同》,合同有效期2006年1月1日至2006年12月31日；
(二)关联采购协议
1、与集团公司签署《供电、供汽合同》,合同有效期2006年7月1日至2006年12月31日；
2、与达康公司签署《包装物购销合同》,合同有效期2006年1月1日至2006年12月31日；
3、与达康公司签署《供水合同》,合同有效期2006年1月1日至2006年12月31日；
(三)提供水电暖服务协议
1、与集团公司签署《水、电、暖服务协议》,合同有效期2006年1月1日至2006年12月31日；
2、与达康公司签署《水、电、暖服务协议》,合同有效期2006年1月1日至2006年12月31日；
(四)资产租赁协议
与集团公司吉兰太碱厂签署《租赁合同》,合同有效期2006年7月1日至2006年12月31日；
(五)土地使用权租赁协议
与集团公司签署《土地使用权租赁合同》,合同有效期2002年1月1日至2018年12月31日；
六、审议程序
(一)本公司三届五次董事会对2004、2005年度的日常关联交易情况及2006年度拟发生的日常关联交易数额进行了审议,关联方董事回避了此项议案的表决,其余董事一致通过。
(二)公司独立董事参与了关联交易议案的表决,并发表了独立意见：本公司所发生的关联交易是与公司日常生产经营相关的,有利于资源的合理配置,保障了公司生产经营活动的开展,实现了公司的可持续发展,符合公司及全体股东利益最大化的基本原则,是合理的、必要的,没有损害公司及投资者的利益。
(三)本公司三届三次监事会审议通过了本关联交易议案,监事会认为：本关联交易符合公司的长远利益,不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
本关联交易事项经本次董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
七、备查文件
(一) 公司三届五次董事会决议；
(二) 公司三届三次监事会决议；
(三) 经独立董事签字确认的独立董事意见；
(四) 与上述关联方签署的各项关联交易协议、合同。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2006年8月22日 | 
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