本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    1.天津天药药业股份有限公司(以下简称"公司")拟以评估值533. 70万元人民币受让关联股东天津药业集团有限公司(以下简称"药业集团")持有的天津药业(香港)有限公司(以下简称"香港公司")40%的股权；

    2.公司拟以评估值1,219.07万元人民币受让药业集团持有的美国大圣贸易技术开发有限公司(以下简称"美国大圣")100%的股权。

    ● 关联董事郝于田先生(为天津药业集团有限公司董事长)、董事师春生先生(为公司实际控制人天津金耀集团有限公司资深顾问)回避表决；

    ● 通过前述交易,将进一步减少公司的关联交易,使公司的采购、销售体系更加完善,对扩大公司对外出口,拓展高端市场具有十分重要的意义,符合公司发展战略的要求。

    一、关联交易概述

    公司于2006年8月23日与药业集团签署《受让股权协议》,拟以533.70万元人民币受让药业集团持有的天津药业(香港)有限公司40%的股权、拟以1219.07万元人民币受让药业集团持有的美国大圣贸易技术开发有限公司100%的股权。

    上述交易价款依据天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的编号为华夏松德评Ⅰ字[2006]78号、华夏松德评Ⅰ字[2006]79号《资产评估报告书》确定。

    2006年8月23日,公司第三届董事会第六次会议审议了关于公司受让股权的关联交易议案,关联董事郝于田先生、师春生先生回避表决,与会的其他董事一致通过了如下议案：

    1.关于受让天津药业集团有限公司持有的天津药业(香港)有限公司40%股权的议案；

    2.关于受让天津药业集团有限公司持有的美国大圣贸易技术开发有限公司100%股权的议案。

    药业集团为公司第一大股东,持有公司股份254,209,349股,占公司总股本的56.08%。以上交易构成了公司的关联交易。公司独立董事认为,上述议案符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    二、关联方介绍

    关联方：天津药业集团有限公司

    法定代表人：郝于田

    注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元

    住址：天津市河东区程林庄道91号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    药业集团为公司第一大股东,持有公司股份254,209,349股,占公司总股本的56.08%。截至2005年12月31日,药业集团总资产为237,268.32万元,净资产为136,557.94万元,药业集团2005年主营业务收入为11,094.47万元,净利润为9,664.44万元。(以上数据摘自药业集团2005年度经审计财务报表,审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司)

    三、关联交易标的基本情况

    1.关联交易标的的基本情况

    被投资公司名称 注册资本(实际投资额 单位：万元) 药业集团权益比例(%) 其他股东情况 主营业务 设立时间 设立地点

    1 天津药业(香港)有限公司 HK$624 40.00 香港隆泰贸易行、宏铭有限公司各出资30% 原料药出口业务 2003-03 中国香港特别行政区

    2 美国大圣贸易技术开发有限公司 USD109.73 100 -- 从事药品及相关产品的销售 1994 美国新泽西州利维斯顿市

    截止本公告日,药业集团所持有上述公司股份无质押、冻结或其他限制权利的情况。上述公司股权不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2.关联交易标的最近一年主要财务指标

                         被投资公司名称   天津药业(香港)有限公司   美国大圣贸易技术开发有限公司
    2005年12月31日         总资产(万元)                HK$12,846                         USD222
                           净资产(万元)                   HK$406                         USD116
    2005年           主营业务收入(万元)                HK$15,366                         USD471
                     主营业务利润(万元)                    HK$90                          USD29
                           净利润(万元)                  HK$-195                        USD0.84

    以上香港公司及美国大圣2005年财务指标均未经审计。

    3.关联交易标的的资产评估情况

    此次关联交易已聘请天津华夏松德有限责任会计师事务所对交易标的进行资产评估,该所具有从事证券业务资格。该所依据国家有关资产评估的各项规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对被评估企业股东权益价值在评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映,分别出具了华夏松德评Ⅰ字[2006]78号、华夏松德评Ⅰ字[2006]79号资产评估报告书。评估结果如下：

    (1)天津药业(香港)有限公司

    本次评估基准日为2006年4月30日,主要采用收益法计算评估值。

    截止2006年4月30日,天津药业(香港)有限公司评估前账面资产总额计人民币10,074.69万元,负债总额计人民币9,772.16万元,净资产302.53万元；经评估,企业全部股东权益价值为人民币1,334.26万元,天津药业集团有限公司持有的天津药业(香港)有限公司40％股权价值人民币533.70万元。

    (2)美国大圣贸易技术开发有限公司

    本次评估基准日为2005年12月31日,主要采用重置成本法计算评估值。

    截止2005年12月31日,美国大圣贸易技术开发有限公司账面资产总计为人民币1,805.30万元,负债总计为人民币871.58万元,净资产933.72万元；调整后账面资产总计为人民币1,805.30万元,负债总计为人民币871.58万元,净资产933.72万元；经评估资产总计为2,090.64万元,负债总值计人民币871.58万元,净资产计人民币1,219.07万元,增值额为285.35万元,增值率为30.56％。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司与药业集团于2006年8月23日签署了《受让股权协议》,约定双方按照天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》的评估价值进行受让股权交易。公司拟以533.70万元人民币受让药业集团持有的天津药业(香港)有限公司40%股权,拟以1219.07万元人民币受让药业集团持有的美国大圣贸易技术开发有限公司100%股权。股权转让后,公司将持有天津药业(香港)有限公司40%股权,持有的美国大圣贸易技术开发有限公司100%股权。《受让股权协议》经公司董事会审议通过后,自双方签字盖章之日起生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司是亚洲地区最大的皮质激素原料药科研、生产和出口基地,目前出口额占公司销售额一半以上,通过地处海外市场前沿的香港公司和大圣公司实现的销售占出口销售额比例很大,2003年至2005年,公司通过香港公司实现销售占全年销售额的比例分别为18.09%、14.30%、12.82%,通过大圣公司实现销售占全年销售额的比例分别为2.16%、1.70%、3.14%。通过本次交易,公司将取得上述两家标的公司的控股权,公司将在亚洲、美洲拥有自己的销售机构,进一步完善了公司的销售体系。本次交易对扩大公司对外出口,拓展高端市场具有十分重要的意义,符合公司发展战略的要求,同时,对促进公司更多产品取得海外认证,促进公司的国际化意义深远。并且,通过前述交易,将进一步减少公司的关联交易数额,使公司的采购、销售体系更加完善。

    六、独立董事的意见

    公司全体独立董事一致认为,前述关联交易表决程序合法,关联董事回避了表决,其他董事全票通过。前述交易内容合法,符合全体股东的利益,没有损害非关联股东的利益,定价原则公允。

    七、备查文件目录

    1.公司第三届董事会第六次会议决议；

    2.关于关联交易事项的独立董事意见；

    3.受让股权协议；

    4.评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

    5.受让资产的财务报表。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2006年8月25日