本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏华西村股份有限公司第三届第十一次董事会会议于二Ｏ0六年八月二十四日上午在公司三楼会议室召开。

本次会议的会议通知于2006年8月14日以送达和传真的形式发出。本次会议应到董事九人，实到九人。公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙云丰先生主持，会议形成如下决议：

    一、审议通过《关于资产置换暨关联交易的议案》；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事吴协恩回避了对该议案的表决。

    二、审议通过《关于增加江阴诚信储运有限公司注册资本的议案》；

    江阴诚信储运有限公司是公司拟通过资产置换方式获得其中方股权的中外合资企业。公司主要情况如下：

    1、合资外方概况：澄华国际有限公司是在纽埃注册的外资有限责任公司，法定地址：纽埃ＮＯ.2 Ｃommerical Ｃentre Ｓquare Ｐ.Ｏ. ＢＯＸ ＮＯ.71 ＡＬＯＦＩ，ＮＩＵＥ。注册资本：1,000万美元；法定代表人：王泽棠；经营范围：主要从事纺织品、化纤、钢铁进出口业务。该公司由王泽棠先生和马明惠女士两个自然人出资，其中王泽棠持有70％股份，马明惠持有30％股份。与本公司无关联关系。

    2、公司概况：公司是由江苏华西集团公司与澄华国际有限公司共同投资设立，经江阴市“澄外经资字(2002)28号”文批准，于2002年4月12日注册成立。注册地址为江阴滨江开发区西区。法定代表人陈朗。经营范围为化工产品的仓储业务。目前的投资总额为1,000万美元，注册资本为500万美元。若上述资产置换完成后，我公司拥有30％的股权，外方股东澄华国际有限公司拥有70％股权。

    诚信储运公司位于江阴滨江开发区西区，北靠长江，南接京杭大运河、位居苏、锡、常化工企业集中区。自江苏省实施开发沿江经济带战略以来，江阴已成为苏锡常地区新兴的重要国际港口口岸。目前公司凭借这一独特的区位优势，已在长江江阴段南岸建有5万吨级对外开放的液体化工专用码头一座和2个1,000吨级内河码头泊位，同时拥有42个化工储罐，总容量达8.3万立方米，可接卸苯类、胺类、酸类等五十多种化工品，其中的5.88万立方米计25只储罐经南京海关批准为液体化工公共型保税仓库，已成为长江下游重要的化工产品仓储中心。

    诚信储运公司2005年12月31日经审计的资产总额为12,876.75万元、净资产为5,302.85万元，2005年度经审计的主营业务收入为2,949.89万元、净利润为1,539.61万元。2006年7月31日经审计的资产总额为12,911.93万元、净资产为5,101.41万元，2006年1－7月经审计后的主营业务收入为1,888.90万元、净利润为840.30万元。

    现根据该公司的经营业绩和发展需求，在征得外方股东澄华国际有限公司的同意后，将对诚信储运公司的投资规模进行调整。投资总额由1,000万美元调整为1,900万美元，注册资本由500万美元调整为1,400万美元，增加的900万美元注册资本由我公司进行单方增资。增资完成后，我公司出资额为1,050万美元，享有75％股权，澄华国际有限公司的出资额为350万美元，享有25％的股权。

    本议案实施的前提条件是本决议中的议案一须经公司股东大会审议通过。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；

    我公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］100号文批准，于2003年9月1日向社会公开发行了4亿元可转换公司债券(以下简称“华西转债”)。并于2003年9月16日起在深圳证券交易所挂牌交易。

    “华西转债”自2004年3月起开始实施转股，并已于2006年8月14日停止交易和转股，公司按“华西转债”面值的105％，即105元／张(含当期未付利息，当期未付利息含税，个人和基金持有的“华西转债”扣税后赎回价格为104.61元／张)赎回了在赎回日之前未转股的全部“华西转债”。

    自2006年1月1日至2006年8月14日，公司发行的可转换公司债券“华西转债”共有371,634,600元转成公司发行的“华西村”股票136,488,918股，公司的总股本从303,518,663股增加到440,007,581股。根据公司股本的变化，公司的注册资本也相应增加到440,007,581元。为此，特提请董事会审议通过后提交股东大会审议，并授权董事会具体办理公司注册资本增加后的工商变更登记手续。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据新的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》(2006修订)等有关法律、法规的规定要求和公司的实际情况，特对《公司章程》(以下简称“章程”)作如下修改：

    一、章程第六条原为“公司注册资本为人民币303,518,663元。”

    现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币440,007,581元。”

    二、章程第十九条原为“公司股份总数为303,518,663股，均为人民币普通股。”

    现修改为：

    “第十九条 公司股份总数为440,007,581股，均为人民币普通股。”

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《江苏华西村股份有限公司董事会议事规则》(修订稿)；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《江苏华西村股份有限公司股东大会议事规则》(修订稿)；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2006年9月11日(星期一)上午10时

    2、会议地点：江苏江阴华西村金塔宾馆会议室

    3、会议审议事项：

    (1)审议《关于资产置换暨关联交易的议案》；

    (2)审议《关于增加江阴诚信储运有限公司注册资本的议案》；

    (3)审议《关于增加公司注册资本的议案》；

    (4)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (5)审议《江苏华西村股份有限公司董事会议事规则》(修订稿)；

    (6)审议《江苏华西村股份有限公司监事会议事规则》(修订稿)；

    (7)审议《江苏华西村股份有限公司股东大会议事规则》(修订稿)。

    4、本次会议采用现场表决方式。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告