本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)已于2006 年8 月9 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十八次会议的通知》。

2006 年8 月24 日，公司第三届董事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事14 名，实到董事9 名，委托他人出席的董事5 名，其中副董事长王宗银先生因工作原因未能出席，委托董事李居平先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席，委托董事董联波先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事朱武祥先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈少华先生行使表决权；独立董事乔文骏先生因工作原因未能出席，委托独立董事糜正琨先生行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《公司二○○六年度中期报告全文、摘要及业绩公告》

    表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过《公司二○○六年度中期总裁工作报告》

    表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过《公司二○○六年度中期财务分析报告》

    2006 年1—6 月，按中国公认会计原则，公司完成主营业务收入人民币10,490,529 千元，实现净利润人民币373,468 千元；按香港会计准则，公司完成主营业务收入人民币10,490,529 千元，实现净利润人民币347,058 千元。

    表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、逐项审议通过《公司二○○六年下半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

    公司2006 年下半年拟向以下银行申请综合授信额度(具体情况如下表)，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

序号          授信银行               拟申请的综合授信额度            综合授信额度主要内容                          综合授信额度使用人          表决情况
1 中国工商银行股份有限公司深圳市分行  30亿元人民币      贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等     中兴通讯股份有限公司      同意 反对 弃权
                                                                                                                                           14 票 0 票 0 票
2 中国建设银行股份有限公司深圳市分行  40亿元人民币      贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等     中兴通讯股份有限公司      同意 反对 弃权
                                                                                                                                           14 票 0 票 0 票
3 中国银行股份有限公司深圳市分行      6亿美元           贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等     中兴通讯股份有限公司      同意 反对 弃权
                                                                                                                                           14 票 0 票 0 票
4 中国农业银行深圳市分行              20亿元人民币      贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等     中兴通讯股份有限公司      同意 反对 弃权
                                                                                                                                           14 票 0 票 0 票
5 中国民生银行股份有限公司深圳分行    16亿元人民币      贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等     中兴通讯股份有限公司      同意 反对 弃权
                                                                                                                                           14 票 0 票 0 票
6 交通银行股份有限公司深圳分行        15亿元人民币      贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等     中兴通讯股份有限公司      同意 反对 弃权
                                                                                                                                           14 票 0 票 0 票
7 深圳发展银行深圳南头支行            7.5亿元人民币     贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等     中兴通讯股份有限公司      同意 反对 弃权
                                                                                                                                           14 票 0 票 0 票
8 中信银行深圳分行                    20亿元人民币      贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等     中兴通讯股份有限公司      同意 反对 弃权
                                                                                                                                           14 票 0 票 0 票
9 兴业银行深圳分行                    5亿元人民币       贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等     中兴通讯股份有限公司      同意 反对 弃权
                                                                                                                                           14 票 0 票 0 票
10 法国兴业银行有限公司广州分行       1500万美元        贷款、保函、信用证、保理、贸易融资等                     中兴通讯股份有限公司      同意 反对 弃权
                                                                                                                                           14 票 0 票 0 票
11 荷兰银行有限公司深圳分行           3500万美元        贷款、保函、信用证、保理、贸易融资等                     中兴通讯股份有限公司      同意 反对 弃权
                                                                                                                                           14 票 0 票 0 票
  合计                                153.5亿元人民币
                                      6.5亿美元

    注：上述综合授信额度是银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。公司向银行申请的综合授信额度将为公司业务发展提供有力的资金保障，同时亦不会产生任何额度占用费用。

    前述每项决议自2006 年8 月24 日起至该笔授信额度到期日止有效，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效，除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

    表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过《公司关于规范长期资产报废审批流程及权限的议案》

    为进一步规范公司固定资产、无形资产、在建工程等长期资产的报废审批流程及权限，同意公司长期资产报废按使用单位、实物归口管理单位、财务并线审核的程序进行管理，并同意其具体审批流程及权限。

    表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过《公司关于规范坏帐核销和货款清欠打折审批流程及权限的议案》

    为进一步规范公司坏账核销和货款清欠打折审批流程及权限，同意公司坏账核销及货款清欠打折按业务、财务、法务并线审核的程序进行管理，并同意其具体审批流程及权限。

    表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》

    根据公司总裁殷一民先生的提名，同意聘任曾学忠先生为公司副总裁，任期自2006 年8 月24 日至2007 年2 月7 日。(简历见附件)表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生发表如下独立意见：

    同意聘任曾学忠先生为公司高级管理人员。

    特此公告。

    附件：公司新聘高级管理人员简历

    曾学忠，男，33 岁，自二零零六年七月起担任公司第三营销事业部总经理。曾先生于一九九六年毕业于清华大学现代应用物理专业，获得学士学位。曾先生于一九九六年加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，一九九七年至二零零一年历任本公司高级项目经理、贵阳办事处经理、昆明办事处经理，二零零二年一月至二零零六年一月担任本公司第二营销事业部副总经理，二零零六年一月至二零零六年六月，担任本公司第二营销事业部总经理，拥有多年的电信行业从业经验及超过七年的管理经验。