上市公司名称：大盈现代农业股份有限公司
上市日期：1994-03-11
股票上市地点：上海证券交易所
公司A股简称： ST 大盈
公司A股代码： 600844
公司B股简称： ST 大盈 B
公司B股代码： 900921
通讯地址：上海市中山南路1088号9楼
联系人：沈雅芸
电话：021-63188019
收购人名称：江苏丹化集团有限责任公司
通讯地址：江苏省丹阳市北环路12号
联系电话：0511-2272012
董事会报告书签署日期：2006 年8月24日
董事会特别声明
一、 本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,对报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和
全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突
相关的董事已经予以回避。
释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语的含义是：
收购人/丹化集团： 指江苏丹化集团有限责任公司
轻工控股： 指上海轻工控股(集团)公司
上海大盛： 指上海大盛资产有限公司
出让人： 指上海轻工控股(集团)公司和上海大盛资产有限公司
大盈股份/本公司/被收购公司：指大盈现代农业股份有限公司
盛宇投资 指上海盛宇企业投资有限公司
本次收购： 指以下股权收购行为：丹化集团通过协议转让的方式分别获得轻工控股和上海大盛所持有的22.62%(68,885,900股)和4.83%(14,706,100股)的大盈股份；
中国证监会： 指中华人民共和国证券监督管理委员会
元： 指人民币元
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告书/本报告书： 指《大盈现代农业股份有限公司董事会关于大盈现代农业股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》
第一节 被收购公司的基本情况
1、被收购公司基本情况
1.1 公司简介
大盈股份是一家含A、B股、在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司。原名为上海英雄股份有限公司(以下简称"英雄股份")。英雄股份是于1994年2月在上海市工商行政管理局登记设立的股份有限公司。1993年10月7日经批准公开发行股票,并于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易；1993年12月经批准发行人民币特种股票(B股),并于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。本公司在经过了2001年和2002年的股权转让和重大资产购买之后,于2003 年正式更名为大盈现代农业股份有限公司。2004年5月10日起,公司股票实行退市风险警示特别处理,简称变更为"*ST大盈","* ST大盈B"。因连续三年亏损,2005年5月18日,公司股票被暂停上市。由于公司2005年度实现净利润281.63万元,扣除非经常性损益后的净利润为-5614.45万元,且上海上会会计师事务所出具了标准无保留意见报告,上海证券交易所根据《股票上市规则》的有关规定,2006年5月同意撤销了公司股票退市风险警示。
截至2006年3月31日,公司目前总股本为30,456.45万股,其中非流通股股份为179,983,469股,占总股本的59.1％,流通A股为27,684,336股,占总股本的9.09％,流通B股为96,896,677股,占总股本的31.81％。公司第一大股东为轻工控股,持有公司股份83,591,812股,占公司总股本的27.45％。
1.2 主营业务及最近三年的发展情况
近年来,公司盈利性经营资产严重不足,生产经营状况不佳。目前的主要业务为肉禽销售、农副产品销售和房地产销售。其中,肉禽销售有所减少,农副产品和房地产销售的增长空间也十分有限。
截止本报告书披露日,公司经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
期间 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 12,634,465.54 48,244,320.79 171,909,998.16
利润总额 -10,880,390.37 -404,292,535.23 -46,352,016.70
净利润 2,816,276.04 -393,300,346.39 -42,426,513.09
扣除非经常性损益的净利润 -56,144,460.04 -435,353,957.25 -80,627,645.64
每股收益 0.009 -1.291 -0.139
净资产收益率(%) 4.631 -921.572 -9.584
经营活动产生的现金流量净额 164,941,296.46 183,444,843.98 89,002,099.16
每股经营活动产生的现金流量净额 0.542 0.602 0.292
时点 2005年末 2004年末 2003年末
总资产 476,597,627.31 614,727,337.02 1,296,939,701.26
股东权益(不含少数股东权益) 60,810,969.18 42,677,105.25 442,695,817.78
每股净资产 0.200 0.140 1.454
调整后的每股净资产 -0.221 -0.690 1.351
1.3 本公司本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期相比无重大变动。
2、股本结构及股东情况
2.1 被收购公司已发行股本总额、股本结构如下表所示：
股权类型 数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股份
未上市流通股份合计 179,983,469 59.10
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 27,684,336 9.09
2、境内上市的外资股 96,896,677 31.81
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 124,581,013 40.90
三、股份总数 304,564,482 100.00
2.2 收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例
截止本收购报告签署日,丹化集团未持有大盈股份的股份,通过本次股权收购,丹化集团将持有大盈股份27.45%的股份,成为大盈股份第一大股东。
2.3 收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例
至收购报告书公告之日,大盈股份前十名股东名单及其持股数量比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数(股) 比例(%)
1 上海轻工控股(集团)公司 83,591,812 27.45
2 上海大盛资产有限公司 72,271,907 23.73
3 上海润勤投资管理咨询有限公司 20,000,000 6.57
4 钟志华 2,471,038 0.81
5 上海摹赓科技投资有限公司 2,000,000 0.66
6 祖敏煜 1,836,790 0.60
7 曹聪 1,506,682 0.49
8 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENT 1,338,910 0.44
9 季坚义 1,099,500 0.36
10 罗勇东 971,936 0.32
持有本公司股份5%以上股东在本报告期内所持本公司股份无质押或冻结的情况。
2.4 截止收购发生前,本公司未持有、控制丹化集团的股份
2.5 本次收购情况介绍
根据丹化集团和轻工控股、上海大盛于2006年8月24日签订的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》,丹化集团通过协议转让的方式分别获得轻工控股和上海大盛所持有的22.62%(68,885,900股)和4.83%(14,706,100股)的大盈股份。
2.6 本收购协议生效的前提条件：
(1) 中国证监会就本次股份转让出具无异议函；
(2) 轻工控股及其关联企业以现金方式向大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161,336,897.99元欠款；
(3) 大盈股份与丹化集团签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会及外商投资主管部门批准；及
(4) 国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。
第二节 本次收购利益冲突情况
1、本公司及本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；
2、本公司董事、监事、高级管理人员家属未在收购人及其关联企业任职；
3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；
4、收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排的计划；
5、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司股份,也不存在最近6个月买卖本公司股份的情况；
6、本公司不存在下列情形：
本公司的董事将因该项收购而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失；
本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人,一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人)之间有重要的合同安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
关于本次收购,本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
公司董事会注意到本次收购的收购人丹化集团为丹阳市人民政府管理的国有独资公司,主要经营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物等产品。丹化集团下属丹化醋酐在化工产品开发方面积累了较雄厚的技术研发力量,目前已研制出多个具有高附加值产品的生产技术和工艺。丹化集团将以自有资金完成本次收购。
丹化集团此次收购的主要目的如下：通过收购大盈股份,依托集团良好的精细煤化工产业领域资源,借助良好的中国资本市场运作平台,最终实现集团成为国内煤化工领域巨头的战略目标。
鉴于本公司盈利能力逐年下降,行业内竞争进一步加剧,收购方在本收购完成后,将通过资产购买置入优质资产,使公司主营业务变更为生产醋酐等精细煤化工产品和对外投资,有利于改善公司经营状况,提高公司盈利能力。
本公司董事会就本次收购可能对本公司发展产生的影响发表意见如下：
丹化集团具有较强的商业运营能力。本次收购完成后,有利于改善本公司经营和管理机制,有利于保持和提升上市公司盈利能力,同时有利于公司的可持续发展,提高企业核心竞争力,符合全体股东尤其是中小股东的利益。
根据本公司年报审计单位上海上会会计师事务所为公司2005年报出具的"关于大盈现代农业股份有限公司2005年度与关联方资金往来及对外担保情况之补充审计报告"【上会师报字(2006)第1323号】,截止2005年12月31日,本公司现大股东、前大股东,及其关联企业对本公司的非经营性占款余额为35,743.69万元,经营性占款余额为4,927.22万元,本公司为子公司特殊担保余额为765.00万元。截止本说明出具日,上述情况的解决情况如下：
1、截止2005年12月31日,本公司现大股东简称"轻工控股"的关联企业对公司的非经营性占款余额为 18,664.06万元。2006年6月30日,上海英雄实业有限公司向公司支付了现金2530.37万元,用以归还轻工控股的关联企业对公司的所有单笔金额在1000万元以下的部分欠款。截止本报告出具之日,轻工控股的关联企业对公司的非经营性欠款余额减少至16,133.69万元。轻工控股已出具承诺：在本公司股权分置改革相关股东会议股权登记日之前,轻工控股及关联企业向大盈现代农业股份有限公司以现金还清所有欠款。
2、截止2005年12月31日,本公司原大股东上海市农业产业化发展(集团)有限公司及其关联企业对公司的非经营性占款余额为16,918.32万元,经营性占款余额为4,927.22万元,二者共计21,845.54万元。对上述非经营性欠款,本公司及控股子公司均已向人民法院提起了诉讼,截止本说明出具日,其中的10,520.56万元法院已经判决被告向公司清偿欠款,其余诉讼正在审理之中。
3、关于本公司原大股东上海市农业投资总公司及其关联企业对本公司的161.30万元非经营性欠款,2006年7月28日,本公司及控股子公司与相关方共七家单位签署了《债权债务重组协议书》,已将上述欠款清理完毕。
4、2006年上半年度,本公司之子公司上海大盈肉禽联合有限公司已向银行归还由本公司担保的765万元贷款,本公司的担保责任已经解除。
截至本报告出具之日止,本公司资金存在被原控股股东轻工控股的关联企业占用的情况,金额约1.61亿元。除此之外,本公司资金不存在被轻工控股及其关联人占用的情况,也不存在为提供轻工控股及其关联人担保的情况。轻工控股已出具承诺：在本公司股权分置改革相关股东会议股权登记日之前,轻工控股及关联企业向本公司以现金还清所有欠款。我们将关注并跟踪上述承诺的履行情况,并要求本公司及时按照有关规定进行信息披露。
第四节 重大合同和交易事项
本次股权收购的同时,大盈股份拟收购丹化集团和盛宇投资持有的丹化醋酐75%的股权。另外,大盈股份拟同时进行股权分置改革。
除了上述情况以外,大盈股份及其关联方在大盈股份收购发生前24个月内未发生下列对本次收购产生重大影响的事件,包括：
(一)被收购公司订立的重大合同；
(二)被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
(三)第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 董事会声明及签名页
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
签署日期：2006 年 8月 24日
第六节 独立董事声明及签名页
依据中国证监会2001 年8 月16 日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002 年9 月28 日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定,本公司独立董事就此次收购事宜发表如下独立意见：
截至本报告出具之日止,本公司资金存在被原控股股东轻工控股及其关联人占用的情况,金额约1.61亿元。除此之外,本公司资金不存在被轻工控股及其关联人占用的情况,也不存在为提供轻工控股及其关联人担保的情况。轻工控股已出具承诺：在本公司股权分置改革相关股东会议股权登记日之前,轻工控股及关联企业向大盈现代农业股份有限公司以现金还清所有欠款。我们将关注并跟踪上述承诺的履行情况,并要求公司及时按照有关规定进行信息披露。
我们认为,丹化集团以协议收购的方式收购轻工控股和上海大盛所持有的本公司非流通股股权从而成为本公司的第一大股东,符合其自身发展的要求,有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东,特别是中小股东的利益。
我们声明,在本次收购中已切实履行了诚信义务,并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议,该建议客观审慎。
特此声明。
独立董事签名：
签署日期：2006 年8 月24 日
第七节 备查文件
1、《大盈现代农业股份有限公司章程》
2、江苏丹化集团有限责任公司与上海轻工控股(集团)公司和上海大盛资产有限公司签署的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》
3、《大盈现代农业股份有限公司收购报告书摘要》
上述备查文件备查阅地点：
上海证券交易所
大盈现代农业股份有限公司：上海市中山南路1088号9楼
(此页为大盈现代农业股份有限公司董事会关于《大盈现代农业股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页)
大盈现代农业股份有限公司
2006 年8月24 日 | 
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