公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、交易内容
2006年8月23日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，其中本次非公开发行的部分股份收购资产的方案的主要内容如下：
公司拟非公开发行不超过14,000万股，其中，中国航空技术进出口深圳公司(下称深圳中航)和深圳中航地产公司(下称中航地产)以部分地产、物业管理和酒店管理类股权和资产认购不少于3,300万股，其中深圳中航认购不少于500万股，中航地产认购不少于2,800万股。若标的资产作价不足3,300万股股份的价值，深圳中航将用现金补足。标的资产作价以2006年6月30日经评估机构评估的净值26,265.42万元为基准确定。由于该评估报告正在履行向上级国资管理机构备案的手续，故以获得上级国资管理机构备案的评估结果为准。
本次非公开发行股份面值为1.00元人民币，本次非公开发行股份定价依据为不低于定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90％。
深圳中航、中航地产承诺，其认购的股份自本次发行结束之日起36个月不上市流通。
2、关联方回避事项
本公司与深圳中航和中航地产于2006年8月23日签署了《定向增发协议》。
深圳中航系本公司控股股东，根据有关规定上述协议项下的交易均为关联交易。
本公司董事会就上述关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避，上述关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，届时关联股东将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
3、交易对本公司的影响
本次收购控股股东及其关联企业部分地产、物业管理及酒店管理业务股权和资产如能顺利实施，将进一步扩大公司的经营规模，优化公司主营业务结构，增强公司地产业务的竞争力，提高公司盈利能力，有效降低公司经营风险，加强其业绩稳定性，同时减少与控股股东深圳中航的关联交易和同业竞争。
4、请投资者注意事项
(1)本次收购还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：
①上级国资管理机构批准本次非公开发行股份购买资产的行为。
②按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的规定，本次重大资产购买涉及总额占本公司经审计的合并报表净资产的70.69％(截至2005年12月31日)，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
③中国证监会核准公司本次非公开发行股份进行资产收购；
④中国证监会核准深圳中航、中航地产的全面要约收购豁免的申请(如需)；
⑤本次重大资产购买所涉资产的评估报告向上级国资管理机构备案完成；
⑥《定向增发协议》中所规定的先决条件均获满足。
(2)本次收购的资产中包括中航物管50％股权、酒店管理公司30％股权、新疆乌鲁木齐中航70％股权、中南大厦权益。
截至本公告发布之日，酒店管理公司30％股权和中航物管19.04％股权由深圳中航持有，新疆乌鲁木齐中航的70％股权、中航物管30.96％股权和中南大厦(第17层除外)100％权益由中航地产持有。
(3)截至本公告发布之日，与本次收购相关的国有资产评估报告向上级国资管理机构备案的程序尚在进行中。
(4)本次非公开发行股份收购资产，因深圳中航直接间接控制公司股份比例超过30％，从而可能触发全面要约收购的条件。如中国证监会批准了深圳中航和中航地产的全面要约收购豁免的申请，深圳中航及其一致行动人无需根据相关规定进行全面要约收购。
(5)根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)的规定，本公司应作出2006年、2007年的盈利预测报告，现暂时未能完成盈利预测报告。本公司将按照要求尽快完成2006年、2007年的盈利预测报告，并及时作出信息披露。
第一节 释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 绪言
2006年8月23日本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟非公开发行不超过14,000万股，其中，深圳中航和中航地产以部分地产、物业管理和酒店管理类股权和资产认购不少于3,300万股，其中深圳中航认购不少于500万股，中航地产认购不少于2,800万股。若标的资产作价不足3,300万股股份的价值，深圳中航将用现金补足。标的资产作价以2006年6月30日经评估机构评估的净值26,265.42万元为基准确定。由于该评估报告正在履行向上级国资管理机构备案的手续，故以获得上级国资管理机构备案的评估结果为准。
本公司与深圳中航、中航地产于2006年8月23日签署了《定向增发协议》。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的有关规定，本次重大资产购买涉及的金额占本公司经审计的合并报表净资产的70.69％(截至2005年12月31日)，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。深圳中航是本公司的控股股东，中航地产为深圳中航的全资子公司，本次重大资产购买同时构成关联交易。
此前，深圳中航直接加间接持有本公司股份的比例已超过30％，深圳中航、中航地产本次认购股份，可能触发要约收购的条件，深圳中航将向中国证监会提出要约收购豁免的申请，该申请需要得到中国证监会的核准。
截至本公告发布之日，酒店管理公司30％股权和中航物管19.04％股权由深圳中航持有，新疆乌鲁木齐中航的70％股权、中航物管30.96％股权和中南大厦权益由中航地产持有。
本公司根据中国证监会的105号文的有关规定编制本重大资产购买报告书，以供投资者决策参考之用。
第三节 本次重大资产购买概况
一、本次重大资产购买的相关机构
(一)资产出让方
1、中国航空技术进出口深圳公司
法定代表人：吴光权
注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24、25层
联 系 人：阳静
电 话：0755－83688891
传 真：0755－83688209
2、深圳中航地产公司
法定代表人：吴光权
注册地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼
联 系 人：阳静
电 话：0755－83688891
传 真：0755－83688209
(二)资产受让方
名 称：深圳市南光(集团)股份有限公司
法定代表人：吴光权
注册地址：深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层
联 系 人：杨祥
电 话：0755－83689888
传 真：0755－83686903
(三)保荐机构暨独立财务顾问
名 称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38－45楼
联系人：陈文才、梁战果、张欢欢
电 话：0755－82943666
传 真：0755－82943121
(四)法律顾问
名 称：广东信达律师事务所
事务所负责人：许晓光
办公地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
经办律师：麻云燕、黄劲业
电 话：0755－83243139
传 真：0755－83243108
(五)审计机构
名 称：深圳大华天诚会计师事务所
法定代表人：邬建辉
办公地址：深圳市福田区联合广场Ｂ座11楼
经办会计师：朱中伟、许治平
电 话：0755－82966029
传 真：0755－82900965
(六)资产评估机构
名 称：岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李延成
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ｂ座1201－1205室
经办评估师：王晶、贺梅英
电 话：010－51299966
传 真：010－84584428
(七)股份登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：中国广东深圳市深南路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电 话：0755－25938000
传 真：0755－25988122
(八)申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
电 话：0755－82083333
传 真：0755－82083947
二、本次重大资产购买的基本情况
(一)购买标的
1、深圳中航持有的酒店管理公司30％股权、中航物管19.04％股权。
2、中航地产持有的新疆乌鲁木齐中航70％的股权、中航物管30.96％股权和中南大厦权益。
(二)购买标的资产评估值
根据岳华评估机构岳评报字［2006］Ａ072－1《资产评估报告书》以及岳评报字［2006］Ａ072－2《资产评估报告书》，于评估基准日2006年6月30日，标的资产的评估值为26,265.42万元。
(三)本次收购的定价原则
以标的资产于2006年6月30日经评估机构评估备案的评估值作为本次收购的资产收购价格，按照岳华评估机构出具岳评报字［2006］Ａ072－1《资产评估报告书》以及岳评报字［2006］Ａ072－2《资产评估报告书》确定的标的资产的评估值，即26,265.42万元。由于该评估报告正在履行向上级国资管理机构备案的手续，故以获得上级国资管理机构备案的评估结果为准。
(四)价款支付
本公司采用以下方式支付：
以本次非公开发行的不超过14,000万股中的不少于3,300万股作为购买标的资产的对价，其中深圳中航认购500万股，中航地产认购2,800万股。若标的资产作价不足3,300万股股份的价值，深圳中航将用现金补足。
(五)本次非公开发行股份收购资产的先决条件
本次收购还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：
(1)上级国资管理机构批准本次非公开发行股份购买资产的行为。
(2)按照中国证监会105号文的有关规定，本次重大资产购买需要中国证监会核准本次收购。
(3)中国证监会核准公司本次非公开发行股份进行资产收购。
(4)中国证监会核准深圳中航、中航地产的要约收购豁免申请(如需)。
(5)本次标的资产的评估报告书向上级国资管理机构备案完成。
(6)《定向增发协议》中所规定的先决条件均获满足。
(7)深圳中航的有权决策部门及深南光的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜。
(8)深南光的股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜。
(9)深圳中航、中航地产妥当完成其在收购协议中所作出的承诺事项。
(10)深南光的专项法律顾问广东信达律师事务所就本次收购所涉及的各项有关事宜进行尽职调查，并于收购协议签订之日及交割日出具法律意见书，且深南光对该等法律意见书的内容无任何异议。
(11)有关各方就收购协议签订之日直至交割日(含当日)的相关保证事项均真实、准确且无误导成份。
(12)自评估基准日至交割日期间，标的资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景均无重大不利变化。
第四节 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景
本公司是一家多元化经营的综合型企业，目前主营业务为地产开发、物业经营与管理、酒店管理和自行车制造。
近年来，公司积极实施主营业务结构调整，做大做强地产开发这一核心业务，发挥物业经营管理与酒店管理的协同效应，以形成具有自身特色的商业地产业务模式。
2005年度，在主营业务收入和净利润构成中，地产开发、物业管理与酒店管理业务合计占到60％及92％。
公司拟通过本次非公开发行股份购买部分地产、物业管理和酒店管理类股权和资产，加大对地产开发的投入，加速公司的业务结构调整。
二、本次收购的基本原则
1、公开、公平、公正的原则。
2、诚实信用、协商一致的原则。
3、优化资产结构，提高资产质量，减少同业竞争，保障规范运作的原则。
4、突出深南光主营业务，提高深南光的盈利水平，符合深南光全体股东利益的原则。
5、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。
三、本次收购交易主体及关联关系
(一)出让方
1、中国航空技术进出口深圳公司
企业性质：全民
法定代表人：吴光权
注册资本：人民币18,000万元
成立日期：1982年12月1日
公司地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24、25层
税务登记证号码：国税深字440301190340363、深地税字440301190340363
经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易。主要经营领域为制造，同时经营物业地产酒店、进出口贸易、百货零售和金融证券等业务。
中国航空技术进出口深圳公司成立于1982年12月1日，注册资金18,000万元，是中国航空技术进出口总公司设于深圳的全资子公司，依托中国航空工业的雄厚技术实力和人才优势，深圳中航已发展成为以高科技工业制造为核心的多元化经营的战略控股公司，主要业务包括制造、地产物业酒店、百货零售、和贸易。
深圳中航旗下拥有深圳天马微电子股份有限公司、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司、深南光三家境内Ａ股上市公司和中航实业一家Ｈ股上市公司，以及中航地产、天虹商场有限公司、深圳中航商贸公司、中航物管、上海宾馆等一批在行业内和深圳市具有品牌影响力的专业子公司。
2、深圳中航地产公司
企业性质：全民
法定代表人：吴光权
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：1982年9月24日
公司地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼
经营范围：取得土地使用权范围内的地产开发经营，建筑用电器，工程冷暖器材，电工材料的批发零售业务。建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。
深圳中航地产公司为深圳中航的全资子公司。
3、实际控制人基本情况
深圳中航为中国航空技术进出口总公司的全资子公司，中国航空技术进出口总公司由中国航空工业第一集团公司及、中国航空工业第二集团公司各持有50％的股权。
中国航空工业第一集团公司成立于1999年7月1日，是直属于国务院国资委的特大型国有企业，拥有大中型工业企业47家，科研院所31个，直属专业公司及事业单位22个。
中国航空工业第二集团公司成立于1999年7月1日，是直属于国务院国资委的特大型国有企业，拥有直升机、飞机、发动机、航空机载设备等工业企业54个，科研院所3个，其他直属公司事业单位22个。
3、深圳中航主要下属公司(不含深南光、中航地产)情况简介
(1)深圳中航实业股份有限公司
深圳中航实业股份有限公司成立于1997年6月20日，注册资本6.42亿元，法定代表人：吴光权。中航实业为香港联交所上市公司。经营范围为：生产和销售液晶显示器、印刷电路板、电子及石英钟表、有线电视系统器材等高新技术电子产品等。
(2)深圳天虹商场有限公司
深圳天虹商场有限公司成立于1984年5月2日，注册地址：深圳市福田区深南中路航空工业贸易大厦1－3层，5－8层；法定代表人为吴光权，注册资本为8,800万元，主要业务为家用电器、日用百货、化妆品、烟、酒、针纺织品等零售业务。
(3)深圳中航商贸公司
深圳中航商贸公司成立于1993年4月6日，注册地址为航都大厦23层，法定代表人：程保忠，注册资本人民币1,000万元，主要业务为物资商品储存、转运，汽车货运，航空客票代售、航空揽货业务，承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理。
4、深圳中航、中航地产向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次重大资产购买完成后，深圳中航仍为本公司的控股股东，深圳中航、中航地产本着有利于公司做强做大主营业务的原则，计划向本公司推荐董事及高级管理人员。本公司董事、监事、高级管理人员基本情况请参见本公司2005年度报告的相关内容。
5、深圳中航、中航地产最近五年之内受到处罚情况
深圳中航、中航地产已声明，其最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、深圳中航的财务和盈利状况
截止2005年12月31日，深圳中航总资产839,857.1万元，净资产89,636.8万元，2005年实现主营业务收入794,633.0万元，实现净利润8,183.4万元。
(二)受让方———深圳市南光(集团)股份有限公司
1、公司基本情况
法定名称：深圳市南光(集团)股份有限公司
英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＮＡＮ－ＧＵＡＮＧ (ＧＲＯＵＰ) ＰＬＣ
法定代表人：吴光权
成立日期：1985年5月29日
注册地址：深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层
邮政编码：518031
注册资本：139,325,472元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及股票代码：Ｇ深南光 000043
联系电话：0755－83689888 转13253
传真：0755－83688903
国际互联网网址：http：／／www.nan－guang.com.cn
2、历史沿革
本公司前身为深圳南光联合发展公司。1994年5月，经深圳市人民政府深府函［1994］13号文《关于深圳南光联合发展公司改组为股份有限公司的批复》的批准，深圳南光联合发展公司改组为股份有限公司。
1994年5月，经深圳市人民政府证券管理办公室深证办复［1994］142号文《关于同意深圳南光(集团)股份有限公司发行股票的批复》的批准，深南光向社会公开发行人民币普通股股票2,028万股，发行价格为人民币5.50元／股，共计募集资金人民币11,154万元。公司股票于1994年9月在深圳证券交易所上市。
公司上市后，于1998年实施一次配股。经过历年来的送股和配股，截至2005年底，深南光总股本13,932.55万股。2006年4月，深南光完成股权分置改革，总股本中有限售条件流通股8,967.08万股，无限售条件流通股4,965.46万股。大股东深圳中航持有40,574,064股，占公司总股本的29.12％；大股东控股子公司中航实业(Ｈ股)持有14,899,622股，占公司总股本的10.70％。
截至2006年6月30日，公司股权结构如下表：
3、公司十大股东
截至2006年6月30日，公司前10大股东持股情况如下表所示：
注：上海新亚(集团)有限公司现已更名为上海锦江酒店(集团)有限公司。
4、公司组织结构图
5、公司近三年的主要会计数据及财务指标
(1)资产负债情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深南光2003年、2004年、2005年三年的审计报告，以及2006年1～6月(未经审计)的报告，深南光的资产负债状况如下：
单位：万元
(2)损益情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深南光2003年、2004年、2005年三年的审计报告，以及2006年1～6月(未经审计)的报告，深南光的主要损益数据如下：
单位：万元
(3)主要财务比率
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深南光2003年、2004年、2005年三年的审计报告，以及2006年1～6月(未经审计)的报告，深南光近三年又一期的主要财务比率如下：
(三)关联关系
深圳中航持有公司40,574,064股，占公司总股本的29.12％，为第一大股东，因此，公司与深圳中航构成关联关系，本次交易构成关联交易。
中航地产是深圳中航的全资子公司，公司与中航地产构成关联关系，本次交易也构成关联交易。
因本次关联交易的金额总额为26,265.42万元，占公司2005年12月31日经审计的净资产37,156.79万元的70.69％，根据中国证监会105号文的有关规定，本次收购构成上市公司重大资产购买行为，需取得中国证监会对本次收购的核准。
第五节 本次收购标的资产基本情况
一、标的资产介绍
(一)标的资产的构成
单位：万元
(二)标的资产涉及公司或权益的基本情况
1、中航物管
该公司成立于1992年3月25日，注册资本2,000万元，深南光持有其50％的股权，中航地产持有其30.96％的股权，深圳中航持有其19.04％的股权，法定代表人为仇慎谦。
该公司是起步较早、具有较高知名品牌的物业管理的专业企业，是深圳市物业管理行业的十强企业之一，拥有对各类物业(高档住宅、写字楼、高校物业等)二十多年的管理经验，有较强的品牌优势和影响能力，在大的项目公开招投标活动中(如深圳大学、深圳广电中心等)中标，现已管理物业面积达900多万平方米。2004年，该公司取得建设部颁发的一级物业管理企业资质证书。2006年3月，该公司在深圳市物业管理企业20强评比中，综合实力排名前三强。
经审计，截止2006年6月30日，该公司总资产11,852.79万元，净资产4,559.52万元，2006年中期实现销售收入11,022.66万元，净利润为897.64万元。
2、新疆乌鲁木齐中航
该公司成立于2004年5月25日，注册资本5,000万元，深南光持有其30％的股权，中航地产持有其70％的股权，法定代表人为肖临骏。
该公司主营房地产、旅游业、园林等投资开发。
该公司目前拥有乌鲁木齐市北扩规划中的1,070亩住宅用地项目，位于乌鲁木齐市北郊新市区，处于省道安宁渠路和乌奎北联络线交汇的西北面，毗邻乌鲁木齐河，距离市中心23公里。该项目占地面积70万平方米，建筑面积71万平方米，定位为住宅及其相关的商业物业，其中住宅60万平方米，商业12万平方米。项目分五期，2006年6月底开发，2007年－2012年分期实现销售收入。
经审计，截至2006年6月30日，该公司总资产9,923.69万元，净资产1,568.76万元，2006年中期该公司无销售收入，净利润为－2850.76万元。
3、中南大厦权益
该项目为中航地产参与竞拍后，以8,000万元拍卖价格购买所得，中航地产公司持有中南大厦项目权益。该项目权益不包括中南大厦第十七层权益。中航地产在本次资产注入的评估基准日后与非关联的第三方签订购买合同，收购中南大厦第十七层的权益，然相关的付款、过户手续尚未办理，因而未能将第十七层的权益以认购深南光股份形式注入深南光。
该项目位于深圳市罗湖区宝安南路22号，规划指标占地面积2,101.9平方米，覆盖率28％，容积率7.6,建筑面积16,908.67平方米，一次性开发完成，预计2006年底开始销售，2007年销售完毕。
4、酒店管理公司
该公司成立于2004年4月23日，注册资本3,000万元，主营业务为酒店经营管理。深南光持有其66.67％的股权，深圳中航持有其30％的股权，深圳市中航投资管理有限公司持有其3.33％的股权，法定代表人为邵克雄。
目前，该公司主要经营管理深圳四星级商务酒店花园格兰云天大酒店。
经审计，截至2006年6月30日，公司总资产9,577.25万元，净资产2,740.99万元，该公司2006年中期实现主营业务收入3,338.15万元，净利润为202.40万元。
(三)标的资产的质押冻结等情况
截止本报告书签署之日，深圳中航、中航地产声明，上述拟转让资产产权清晰，权属明确，并未设置质押权、抵押权及其他任何第三方权益，也未涉及任何诉讼、行政或仲裁程序。
(四)关于标的资产的说明
1、深圳中航承诺保证履行《定向增发协议》约定的义务，将标的资产权益转移至公司名下。
2、中航地产承诺保证履行《定向增发协议》约定的义务，将标的资产权益转移至公司名下。
(五)标的资产的审计结果
1、资产负债情况
见本报告书第十二节财务会计信息第一部分的内容。
2、损益情况
见本报告书第十二节财务会计信息第一部分的内容。
(六)标的资产的评估结果
1、评估结果
根据岳华会计师事务所出具的岳评报字［2006］Ａ072－1《资产评估报告书》以及岳评报字［2006］Ａ072－2《资产评估报告书》，于评估基准日2006年6月30日，涉及的标的资产经评估总资产为40,088.07万元，总负债为22,448.90万元，净资产为17,490.05万元。该评估结果尚未完成向上级国资管理机构的备案工作。
标的资产的评估结果具体如下：
单位：万元
2、评估方法简介
(1)酒店管理公司：成本法、收益现值法。
(2)中航物管：收益现值法、成本法。
(3)中南大厦：开发成本法。
(4)新疆乌鲁木齐中航：成本法即资产基础法。
3、关于评估增值的简要说明
(1)酒店管理公司：本次评估酒店管理公司净资产增值1,406.10万元，增值率为51.30％，其增值的主要原因为酒店管理公司的长期投资单位－－深圳市花园格兰云天大酒店有限公司(以下简称花园酒店)评估增值。
(2)中航物管：净资产增值额为人民币9949.10万元，增值率为218.21％，其增值的主要原因为中航物管在未来经营活动中预计可产生较高收益所造成。
(3)中南大厦：评估值10,226.35万元，增值1,621.54万元，增值率18.84％。2005年深圳市商品房市场较2004年上涨17.38％，2006年深圳房地产继续保持上涨趋势，因此中南大厦此次评估有所增值主要由于深圳房地产市场的平均涨幅造成。
(4)新疆乌鲁木齐中航：存货中的开发成本账面值反映其历史成本，评估时对土地使用权价值采用基准地价修正法进行评估，其评估结果高于企业历史取得成本，存货评估增值118,543,881.69元。
第六节 本次收购协议的主要内容
一、本次协议收购的主要内容
本公司(甲方)与深圳中航、中航地产(乙方)于2006年8月23日签署了《定向增发协议》，该协议的主要内容如下：
(一)收购价格及定价依据
甲方本次定向增发，所发新股每股面值为1元，发行价格不低于甲方就本次定向增发所作出的董事会决议公告日前二十个交易日甲方股票均价的90％。乙方以标的资产认购不少于3300万股新股，其中，中航技深圳公司认购不少于500万股，中航地产认购不少于2800万股。双方同意，具体发行价格将由甲方参考以下定价依据确定：
(1)发行价格不低于最近一期经审计的甲方每股净资产值；
(2)发行价格不低于乙方拟用于认购甲方本次定向增发的标的资产的经上级国资管理机构备案的评估值；
(3)募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
(4)甲方股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
(5)与有关方面协商确定。
(二)支付方式
乙方将以下列其合法拥有的标的资产作价认购甲方发行的新股：
(1)深圳中航持有的酒店管理公司30％的股权、中航物管19.04％的股权；
(2)中航地产持有的新疆乌鲁木齐中航70％的股权、中航物管30.96％的股权；
(以上目标公司的股权合称为“标的股权”)
(3)中航地产拥有的、位于深圳市罗湖区宝安南路22号的中南大厦宗地号为Ｈ202－13土地使用权及地上建筑物和附着物(第十七层除外)。
(三)双方的声明和保证
(1)甲乙双方保证，其向对方交付的任何文件、资料等书面材料无重大遗漏及虚假记载。
(2)甲方保证，其符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的条件。
(3)甲方声明，其在本协议上签字的代表已经获得必要授权。
(4)乙方最近五年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向增发的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
(5)乙方保证，所有与标的股权相对应的出资已由乙方合法足额缴付。目标公司均为依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具有相应的资质从事其营业执照及章程中描述之业务。乙方合法拥有标的资产及其相应的权益，标的资产没有设置质押权、抵押权及其他任何第三方权益，也未涉及任何诉讼、行政或仲裁程序。
(6)乙方声明，已就签署及履行本协议经过了各自合法的内部批准程序，不会违反法律、法规以及各自的章程；也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
(7)乙方声明，其在本协议上签字的代表已经获得必要授权。
二、本次收购涉及职工安置的说明
在本次收购前，公司持有标的资产的部分股权，本次收购完成后，将保持标的资产涉及公司的法人地位，根据人员随着资产走的原则，标的资产所涉及公司的有关人员在劳动合同期限内仍然属于标的资产所涉及公司的员工，不涉及本公司对标的资产涉及公司的人员安置问题。
三、本次收购的资金来源
本次收购的支付对价为公司2006年非公开发行Ａ股股票中的不少于3,300万股，其中深圳中航认购不少于500万股，中航地产认购不少于2,800万股。若标的资产作价不足3,300万股股份的价值，深圳中航将用现金补足。
第七节 本次收购对公司的影响
一、本次收购前后公司股本结构的变化
1、本次发行基本情况
本次发行新股有关情况如下：
(1)发行新股对象：深圳中航、中航地产及其它合格机构投资者。
(2)股票种类：人民币普通股(Ａ股)。
(3)股票面值：1.00元／股。
(4)发行股数：14,000万股。
(5)定价依据：不低于审议通过本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票算术平均价格的90％，最终发行价格由股东大会授权董事会和保荐机构根据申购情况、资金需求以及证券市场的实际情况共同确定。
(6)拟上市交易所：深圳证券交易所。
(7)锁定期：深圳中航、中航地产认购本次发行的股份自发行完毕之日起三十六个月不上市流通，其它机构投资者认购本次发行的股份自发行完毕之日起十二个月不上市流通。
(8)发行新股的上市日程安排待本公司与深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
2、本次发行前后的股本结构变动情况
假设按照2006年8月23日的前20个股票交易日本公司股票均价8.36元的90％计算，本次股票的发行价格下限为7.52元／股。假定本次非公开发行价格为7.52元／股，在拟募集资金总额为105,280万元的情况下对应的发行总股本约为14,000万股，其中，深圳中航、中航地产以标的资产认购约3,497万股，若本次发行成功后，本公司股本结构变化情况如下表：
在本次非公开发行股份前，本公司控股股东深圳中航直接持有公司股份比例为29.12％，通过控股中航实业间接控制公司股份比例为10.69％，合计持有和控制公司股份比例为39.81％。
在本次非公开发行股份后，深圳中航通过资产认购公司股份使其持有公司股份的比例从29.12％下降至16.45％，中航地产通过资产认购公司股份使其持有公司股份的比例为10.60％，中航实业持有公司股份的比例下降为5.33％，深圳中航合计持有和控制公司股份比例为32.38％。本次认购将可能触发要约收购义务，深圳中航、中航地产将根据法律法规的有关规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
二、对公司持续经营的影响
通过本次非公开发行，公司以部分新增股份购买深圳中航的部分地产、物业管理及酒店管理业务，实现公司对深圳中航相关业务的重组整合。本次收购完成后，公司基本形成了以地产开发为主，物业管理及酒店业务发挥协同效应的商业地产经营模式。本次收购将扩大公司资产规模，增强公司整体实力，为公司地产业务的持续快速发展奠定了坚实基础。
三、对公司盈利能力的影响
本次收购的资产将有助于公司在商业地产领域的长远发展，提高公司的长期盈利能力。本次非公开发行后，增加了公司对业绩稳定的物业管理和酒店管理业务的投入，增加了土地储备，注入的资产将对公司2007年度及以后年度的净利润做出贡献。
四、对公司发展战略的影响
公司将以地产开发为主体，以酒店管理、物业管理、物业经营为基础，建立整体协同优势，发展具有鲜明特色的商业地产模式，树立公司的地产业务品牌，打造一流的地产企业。
第八节 本次重大资产购买的合规合理性分析
本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
一、符合105号文的有关规定
1、本次资产收购后公司仍具备股票上市条件
本次重大资产购买完成后，本公司的总股本将增至279,325,472股，其中非限制流通股(包括机构投资者认购股份)总数为154,685,134股，占总股本的46.63％。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本公司在实施本次收购后，仍符合继续上市的条件，本公司的股票将继续在深圳证券交易所上市交易。
2、本次收购后公司具有持续经营能力
通过本次非公开发行，公司以部分新增股份购买深圳中航的部分地产、物业管理及酒店管理业务，实现公司对深圳中航相关业务的重组整合。本次收购完成后，公司基本形成了以地产开发为主，物业管理及酒店业务发挥协同效应的商业地产经营模式。本次收购将扩大公司资产规模，增强公司整体实力，为公司地产业务的持续快速发展奠定了坚实基础
本次收购完成后，公司的主营业务不存在违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能、资产质量与盈利能力将得到提高，有利于加强本公司的持续经营能力。
3、本次收购的标的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
根据深圳中航、中航地产出具的《关于拟转让公司股权及资产的声明》，深圳中航、中航地产对其持有的用于本次收购的标的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。因此，本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。标的资产不存在质押、第三者优先购买权或留置权或任何其他权利限制的情形。
4、本次收购不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次资产收购依照相关法律法规进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为基准，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。董事会议中关联董事回避了表决，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次收购符合105号文第四条的有关要求。
二、发行新股发行价格公平合理性分析
本次发行新股充分考虑了全体股东的利益和中国证监会的有关规定，定价公平合理，深圳中航、中航地产以标的资产认购股份的价格与其他投资者认购的价格相同，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。
第九节 本次收购后公司法人治理结构
本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会有关规定以及上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，依法规范运作。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
一、公司独立运作的情况
本次收购前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立。本次收购完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员和机构的独立。
1、公司的业务独立
公司拥有独立完整的业务及直接面向市场独立经营的能力。在公司地产开发、物业管理、酒店经营、自行车制造与销售等方面，公司均独立开展业务，自主经营。
2、公司的资产完整
在资产方面，公司设立时全体股东的出资足额到位，履行了相关的产权变更手续。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设备，拥有自身生产经营使用的土地使用权、工业产权、非专利技术等资产，拥有独立的采购和销售系统。
3、公司的人员独立
公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系和管理制度。公司的高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司现任董事、监事，均系按《公司章程》规定的程序，合法选举产生。公司总经理由董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名，董事会聘任。不存在股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，深圳中航出具了《关于“五分开”的承诺函》，做出了“五独立”的承诺。
4、公司的机构独立
公司设立了独立于深圳中航的组织管理机构，生产经营和办公机构与深圳中航完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。未发生深圳中航及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情况；深圳中航及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，深圳中航未以任何形式干预公司的生产经营活动。
5、公司的财务独立
公司及其子公司均设有独立的财务会计部门，财务核算体系和财务管理制度与深圳中航完全独立，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。本公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金，本公司能够作出独立的财务决策，不存在深圳中航干预公司资金使用的情况。
二、独立董事的设立
本公司已建立了独立董事制度，聘任了独立董事，公司现有独立董事占公司董事总数的1／3,符合中国证监会的相关规定。公司独立董事在任职期间，能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。
三、重大经营决策规则与程序
通过多年规范化运作，公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。在本公司的《公司章程》中制定了详细的股东大会的议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则等有关规则，确保了上述决策程序的实施。
1、重大投资决策规则与程序
公司重大投资决策依据的规则有《公司章程》以及在《公司章程》里制定的详细的股东大会的议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则等。
上述规则中对本公司的对外投资活动的分工、授权、实施、重点监督等作出了明确细致的规定。
2、重大财务决策规则与程序
公司重大财务决策依据的规则有《公司章程》以及《公司章程》里制定的详细的股东大会的议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则等。公司通过建立独立的会计核算体系和财务管理制度对公司有关重大财务决策进行规范和有效控制。
第十节 同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
(一)本次收购前同业竞争情况
1、同业竞争情况
目前深圳中航、中航地产所从事的以下业务／项目与深南光存在同业竞争：
(1)中南大厦项目
该项目位于深圳市罗湖区宝安南路22号，包括商业与公寓，由本公司的全资子公司深圳中航地产公司(“中航地产”)开发。
(2)新疆中航地产项目
该项目位于乌鲁木齐市北郊新市区，由新疆中航投资有限公司开发，中航地产持有该公司70％的股权，深南光持有其30％的股权。
(3)成都牧马山二期项目
该项目位于成都市双流县牧马山片区，由中航地产的控股子公司成都中航阳光地产有限公司开发。
(4)中航苑改造项目
该项目位于深圳市福田区深南中路中航苑小区，本公司已与和记黄埔地产集团合作开发中航苑内的中航广场项目。本公司将继续推进中航苑的后续改造计划。
(5)长和益项目
长和益项目位于深圳龙华二线拓展区中心地段，南侧约200米将建有地铁四号线站台，项目分三期，预计2007年初动工。
深圳市长和益实业有限公司拥有长和益项目的99％的权益，剩余1％的权益由其他非关联股东拥有。中航地产持有深圳市长和益实业有限公司70％的股权，剩余30％的股权由其他非关联股东持有。
(6)鼎诚大厦项目
该项目位于深圳市福田区振中路与中航路的交汇处，由本公司开发，包括办公楼和商务公寓。该项目业已基本销售完毕。
(7)深圳上海宾馆
本公司现持有深圳上海宾馆34％的股权。从2004年起，本公司因托管上海石化投资发展有限公司持有深圳上海宾馆41％的股权，从而拥有对深圳上海宾馆的实际控制权。
(8)中航阳光新苑
该项目位于深圳市龙华镇，由中航地产的下属公司深圳市中航阳光地产发展有限公司开发。该项目业已销售完毕。
(9)广州南沙项目
该项目位于广州南沙中心组团，属于南沙的ＣＢＤ区域，占地约为120万平米。
(10)共青城项目
该项目位于江西省九江市共青城。项目目前尚无详细规划。
2、产生同业竞争的原因
近年来，通过业务结构调整，公司形成以地产开发为主，以物业管理和酒店管理为辅的业务格局。
因业务结构调整，公司与深圳中航及其关联公司在地产开发业务领域存在同业竞争关系。
由于深圳中航因托管上海宾馆41％的股权，从而拥有对上海宾馆的实际控制权，公司与深圳中航在酒店管理业方面也存在同业竞争关系。
(二)本次收购后同业竞争情况
在本次资产注入完成后，上述(1)、(2)的资产将注入深南光(中南大厦第十七层除外。中航地产在本次资产注入的评估基准日后与非关联的第三方签订购买合同，收购中南大厦第十七层的权益，然相关的付款、过户手续尚未办理，因而未能将第十七层的权益以认购深南光股份形式注入深南光)。上述(3)至(10)的资产，鼎诚大厦已基本销售完毕，中航阳光新苑已销售完毕，其他项目因规划待定或法律手续尚不完备等因素，不完全满足可注入上市公司的资产要求，目前尚不具备注入深南光的条件。
(三)减少同业竞争的措施
本公司通过本次收购减少了相关业务的同业竞争，本公司将在条件成熟时收购上述未进入公司的项目，以彻底解决公司与深圳中航及其关联方在地产开发及酒店业务方面的同业竞争问题。
(四)有关同业竞争的承诺
为减少和避免与本公司产生同业竞争问题，深圳中航已出具《关于减少和避免与深圳市南光(集团)股份有限公司同业竞争的承诺函》，深圳中航并代表其控制的下属公司、关联方承诺：
1、在本次资产注入完成后，除了上述(3)至(10)的项目／业务、中南大厦第十七层，以及应深南光要求为深南光利益协助采取行动外，将不再主动从事与深南光业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；
2、在有关同业竞争未能消除之前，本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响深南光正常经营的行为；
3、本公司保证，在条件成熟时，逐步将与深南光存在同业竞争的相关资产纳入深南光，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与深南光的同业竞争；
4、若深南光在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司已在经营的，只要本公司仍然是深南光的控股股东或实质控制人，本公司同意深南光对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
(五)中介机构关于同业竞争的意见
1、本次收购的独立财务顾问意见
保荐机构暨独立财务顾问招商证券认为：深圳中航本次以资产认购股份的目的之一就是解决深圳中航与本公司业已发生的同业竞争，深圳中航及其控制的企业已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与公司发生新的同业竞争。本次收购完成后，如深圳中航及其关联企业切实履行已做出的相关承诺，采取的措施实施有效，公司与深圳中航及其关联企业之间不会产生新的同业竞争。
2、本次收购的法律顾问意见
法律顾问广东信达律师事务所认为：深圳中航及其关联方没有因本次收购与深南光形成新的同业竞争。深圳中航出具的《关于减少和避免与深圳市南光(集团)股份有限公司同业竞争的承诺函》合法有效，对深圳中航具有约束力。
二、关于关联交易
(一)存在控制关系的关联方
(二)不存在控制关系的主要关联方
(三)本公司董事、监事和高级管理人员在关联公司中的任职情况
2006年4月，公司总经理仇慎谦被任命为深圳中航副总裁。仇慎谦总经理在本公司领取新酬，未在深圳中航领取新酬。
为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，深圳中航出具了《关于“五分开”的承诺函》，做出了“五独立”的承诺。
(四)最近三年本公司发生的关联交易
近三年，本公司与关联方不存在经常性、持续性的关联交易，存在非持续性的关联交易，现简要介绍如下：
1、有关股权投资的关联交易
(1)2006年5月20日，公司与深圳中航、中航投资签署了《增资协议书》，公司以现金出资2000万元人民币对酒店管理公司进行增资，从而，公司持有酒店管理公司66.67％股权，深圳中航持有酒店管理公司30％股权，中航投资持有酒店管理公司3.33％股权。该关联交易详细情况见2006年7月1日刊登于《证券时报》和巨潮网站的《深圳市南光(集团)股份有限公司关联交易公告》。
(2)2004年9月28日，本公司与深圳中航阳光地产发展有限公司签订了《股权转让合同》，深圳市中航阳光地产发展有限公司以人民币510万元的价格将其持有的深圳中航观澜地产发展有限公司51％股权转让给公司。该关联交易详细情况见2004年9月30日刊登于《证券时报》18版。
(3)2004年6月16日，本公司与中航签署了《设立新疆中航投资有限公司协议》。公司现金出资1,500万元，持有30％股权，中航地产公司现金出资3,500万元，持有70％股权。该关联交易详细情况见2004年6月18日刊登于《证券时报》10版。
(4)2004年1月20日，深南光、深圳市南光房地产有限公司(下称南光房地产)与中航物管签署了《股权转让协议》，公司以200万元人民币价格，将其持有的南光物业20％股权转让给中航物管；南光房地产以750万元人民币价格，将持有的南光物业75％股权转让给中航物管。该关联交易详细情况见2004年1月30日刊登于《证券时报》22版。
(5)2003年10月13日，公司与中国航空技术进出口深圳公司、中航物管签署了《关于向深圳市中航物业管理有限公司增加出资的协议》，公司出资1000万元人民币认购增资扩股后的中航物业管理公司1000万元人民币注册资本，持有该企业50％的股权。该关联交易详细情况见2003年10月16日刊登于《证券时报》28版。
(6)2003年，公司将深圳保安自行车有限公司的15％股权转让给经营者周子骞，并签定了转让协议(转让价格为643.82万元)，经深圳市人民政府批准，上述转让于2003年12月10日完成了股权变更手续。至此，本公司持有该企业股权由70％减至55％。
2、租赁关联交易
2005年，本公司分别与深圳中航地产公司、中国航空技术进出口深圳公司、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司三家公司发生代理租赁行为，其发生的金额分别为59.025、165.399、48.990万元，合计金额为273.414万元。
3、担保关联交易
2005年度，深圳市格兰云天大酒店有限公司为本公司提供8,000万元的借款担保，中国航空技术进出口深圳公司为本公司提供19,575.444万元的借款担保。
2005年度，本公司为深圳保安自行车有限公司提供8,136.270万元的借款担保，为深圳中航观澜地产发展有限公司提供5,000万元的借款担保。
2004年度，中国航空技术进出口深圳公司为本公司借款提供担保共计15,620.874万元。
2003年度，中国航空技术进出口深圳公司为本公司借款提供担保共计9,821.6万元。
4、资金拆借关联交易
2004年度，深圳中航地产公司拆借资金19,952.475万元给本公司。
(五)《公司章程》对关联交易决策和程序的规定
深南光的《公司章程》中有关关联交易的规定如下：
公司章程第四十条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司章程第四十一条规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司章程第四十二条规定：公司控股股东承担下列特别义务：
(一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
(二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权力，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
(三)控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
(四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
(五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
(六)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
(七)控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
(八)控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
(九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
(十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同和相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
公司章程第九十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
(六)本次收购的关联交易
公司本次重大资产购买行为属于关联交易，其具体内容请参见本报告书“第四节本次重大资产购买的基本情况”。
(七)公司减少关联交易的措施
本次资产收购完成后，因正常的业务经营和经济往来，公司可能还会与深圳中航及其关联企业发生非持续性的关联交易，对此，公司将严格按照国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议执行。
深圳中航本着规范和减少关联交易，保护公司及其他中小股东利益的原则，已就关联交易事宜出具《关于规范与深圳市南光(集团)股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
1、将采取措施尽量避免与深南光发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与深南光签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、按相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害深南光及深南光其他股东的合法权益。
(八)独立董事对关联交易的意见
全体独立董事认为，本公司与深圳中航及其关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。对于本次收购涉及的关联交易，必须获得上级国资管理机构的批准和中国证监会的核准，并通过本公司股东大会的审议批准后，方可执行。
(九)中介机构对关联交易的意见
1、本次收购的独立财务顾问意见
招商证券认为：公司本次收购涉及的关联交易在获得上级国资管理机构的批准、中国证监会的核准以及经过深南光的股东大会批准程序后才能实施。本次关联交易是必要的、合法、合理及公允的，不存在明显损害公司及全体股东利益的情况，符合深南光及非关联方股东的利益。
2、本次收购的法律顾问意见
律师事务所认为：为公允确定中航技深圳公司、中航地产公司用于认购深南光本次增发股份的资产价值，深南光聘请了岳华会计师事务所对相关的资产进行了评估。相关资产的作价将不低于经上级国资管理机构备案的评估值。深南光独立董事已经发表独立意见，董事会已经批准该项关联交易。深南光将召开股东大会，在关联股东回避表决情形下审议本次增发议案。在深南光遵守法定审批程序及履行信息披露义务的基础上，广东信达律师事务所认为，深圳中航、中航地产认购深南光本次增发股份形成的关联交易不存在明显损害深南光及其他股东利益的情况。
第十一节 与深圳中航在资金、资产上的关系及担保的情况
一、深圳中航及其关联方在资金占用方面的情况
截至本报告书签署日，本公司不存在资金被深圳中航及其关联方(本公司的子公司及联营公司除外)占用的情况。公司仅向本公司的子公司或联营公司出借资金，该资金详细情况见深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)专审字053号《关于深圳市南光(集团)股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项审计说明》(详见本公司2005年度报告)。
二、深圳中航及其关联方在资产占用方面的情况
截至本报告书签署日，公司不存在资产被股东单位及其关联企业、个人违规占用的事项。
三、公司担保的情况
1、公司对外担保情况
截至本报告书签署日，公司对未纳入合并范围的子公司和其他公司无担保事项。
2、公司关联担保情况
(1)关联方给公司担保情况
截至本报告书签署日，2006年已发生的关联方为本公司担保情况如下表：
(2)公司给关联方担保情况
截至本报告书签署日，2006年已发生的公司为控股子公司担保情况如下表：
四、本次收购完成后深圳中航关于不会利用控股地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益的承诺
深圳中航在本次收购中出具了《承诺函》，承诺：本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定，规范与深南光的资金往来，不利用控股股东的地位谋取不当利益、损害深南关和其他股东的合法权益。
第十二节 财务会计信息
一、标的资产的财务会计信息
标的资产最近三年的财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所审计，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华(2006)审字591号、深华(2006)审字593号、深华(2006)审字594号标准无保留意见的审计报告。以下是各个标的资产的合并财务报表。
(一)标的资产的资产负债简表
1、酒店管理公司：
单位：元
2、新疆乌鲁木齐中航：
单位：元
3、中航物管
单位：元
4、中南大厦改造项目
该大厦为中航地产于2005年竞拍所得，因不是独立法人，在中航地产财务帐上表现为存货，暂无独立财务报表(下同)。
(二)标的资产的简要利润及利润分配表
1、酒店管理公司：
单位：元
2、新疆乌鲁木齐中航
单位：元
3、中航物管
单位：元
(三)标的资产的简要现金流量表
1、酒店管理公司：
单位：元
2、新疆乌鲁木齐中航
单位：元
3、中航物管
单位：元
二、标的资产的评估信息
特别声明：
本次重大资产购买对标的资产的评估，岳华评估机构出具了的岳评报字［2006］Ａ072－1《资产评估报告书》以及岳评报字［2006］Ａ072－2《资产评估报告书》，该评估报告尚在履行向上级国资管理机构备案的程序中，评估结果以获得上级国资管理机构备案为准。
除中南大厦以外，以下评估结果所采用的财务数据均摘自标的资产经审计母公司的财务报表，与前述标的资产审计合并报表数据有差异，但不影响评估结果。
(一)标的资产的评估结果
1、中航物管资产评估结果
本次评估的评估基准日为2006年6月30日。根据岳华评估机构出具的岳评报字［2006］Ａ072－1《资产评估报告书》以及岳评报字［2006］Ａ072－2《资产评估报告书》，截至评估基准日2006年6月30日，中航物管经审计后的净资产帐面值为人民币4,559.52万元。对应此次股权转让之目的，采用收益现值法与成本法结合的方式评估的企业整体净资产价值为人民币14,508.62万元。净资产增值额为人民币9949.10万元，增值率为218.21％。
评估方法：收益现值法、成本法。
2、酒店管理公司资产评估结果
本次评估的评估基准日为2006年6月30日。根据岳华评估机构出具的岳评报字［2006］Ａ072－1《资产评估报告书》以及岳评报字［2006］Ａ072－2《资产评估报告书》，截至评估基准日2006年6月30日，酒店管理公司经审计后的资产帐面值为人民币4,908.14万元，评估价值为人民币6,314.24万元，评估增值1,406.10万元，增值率为28.65％；负债帐面值为人民币2,167.16万元，评估无增减值；净资产帐面值为人民币2,740.98万元，评估价值为人民币4,147.08万元，评估增值1,406.10万元，增值率51.30％。
评估方法：成本法、收益现值法。
酒店管理公司资产评估结果汇总表
单位：万元
3、新疆乌鲁木齐中航资产评估结果
本次评估的评估基准日为2006年6月30日。根据岳华评估机构出具的岳评报字［2006］Ａ072－1《资产评估报告书》以及岳评报字［2006］Ａ072－2《资产评估报告书》，截至评估基准日2006年6月30日，新疆乌鲁木齐中航经审计后的资产帐面值为人民币9,923.69万元，评估价值为人民币21,809.45万元，评估增值11,813.38万元，增值率为118.18％；负债帐面值为人民币8,354.93万元，评估值为11,037.11万元；净资产帐面值为人民币1,568.76万元，评估价值为人民币10,772.34万元，评估增值9,128.02万元，增值率555.12％。
评估方法：采用成本法，即资产基础法。
新疆乌鲁木齐中航资产评估结果汇总表
单位：万元
4、中南大厦资产评估结果
本次评估的评估基准日为2006年6月30日。根据岳华评估机构出具的岳评报字［2006］Ａ072－1《资产评估报告书》以及岳评报字［2006］Ａ072－2《资产评估报告书》，截至评估基准日2006年6月30日，中南大厦经审计后的资产帐面值为人民币8,604.81万元，评估价值为人民币10,226.35万元，评估增值1,621.54万元，增值率为18.84％。
评估方法：开发成本法。
(二)标的资产的评估增值原因
1、中航物管资产评估增值原因
中航物管增值9949.10万元，增值率为218.21％，其增值的主要原因为中航物管在未来经营活动中预计可产生较高收益所造成。中航物管是中国物业管理行业首批国家物业管理资质一级企业、深圳市物业管理行业首批甲级资质企业、中国物业管理协会副会长单位、深圳市物业管理管理协会副会长单位、南昌市物业管理协会副会长单位、长沙市物业管理协会副理事长单位、武汉市物业管理协会常务理事单位。其管理的主经项目涉及银行、政府、地铁、学校、体育产业等物业，包括高档住宅、写字楼等，已在各类型物业的管理中积累了丰富的管理经验，在行业中树立了较好的品牌形象，具有一定的综合实力。2003年至2005年，中航物管实现的净利润分别为828.84万元、1,279.84万元、1,485.88万元，2006年1－6月份共实现净利润897.63万元，公司发展势头良好。同时，随着深圳中航产业调整的逐步深入，中航广场、鼎城国际、中航香水郡、观澜项目等几个大项目的启动，将给中航物管的发展添加新的动力，以后年度预计年净利润可达1,500万元左右。评估基准日，中航物管净资产为4,487.37万元，净资产账面价值较低，主要是由于以前年度实现的收益均已进行了分配，至使中航物管的所有者权益中留存收益较低所造成，因此对比于账面净资产价值，本次评估增值较高。
2、酒店管理公司资产评估增值原因
本次评估酒店管理公司净资产增值1,406.10万元，增值率为51.30％，其增值的主要原因为酒店管理公司的长期投资单位－－花园酒店评估增值。花园酒店属四星级商务型酒店，共有客房209间(套)，截止评估基准日入住率已达83％，平均房价567元，高于多数深圳市四星级酒店房价，餐饮日营业额7－8万元，毛利率约55％。酒店位于深圳市福田区中心花园旁，地处深圳市繁华中心区，其经营场所为花园格兰云天向深圳市田面实业股份有限公司租赁的其位于深圳市福田区深南中路的田面城市大厦房产，租金30元·月／平方米，租金水平明显低于周边物业。2006年1－6月份，花园酒店实现净利润234.46元，预计以后年度实现净利润约400万元。花园酒店较高的预期收益造成其评估增值。
3、新疆乌鲁木齐中航资产评估增值原因
关于新疆乌鲁木齐中航评估的特别说明：
新疆乌鲁木齐中航的建筑物类资产均为2004年以承债方式整体受让乌鲁木齐市华新牧工商公司国有产权所取得，其中1座高压配电室、3座水泵房(建筑面积45平方米)、1座水泵房(建筑面积25平方米)、1座水泵房(建筑面积50平方米)、1座水塔(24米高)、1座配电室(建筑面积87.2平方米)产权证证载权利人为乌鲁木齐市华新牧工商公司。其余房屋建筑物均未办理产权证明，新疆乌鲁木齐中航出具说明承诺上述资产的产权归其所有。
(1)流动资产评估增值11,831.13万元，增值原因分析：第一，存货评估增值118,543,881.69元。存货中的开发成本账面值反映其历史成本，评估时对土地使用权价值采用基准地价修正法进行评估，其评估结果高于企业历史取得成本，故评估增值118,557,761.31元；存货中的原材料(鸡粪)长期露天堆放，其中的有机质及各种微量元素已挥发失效，无法作为有机肥原料使用，只能作为农家肥出售，评估仅考虑残值，评估减值13,879.62元。原材料的减值未能抵减开发成本的增值，存货总体上为评估增值。第二，应收账款评估减值164,755.84元。调整后的应收账款中部分为无发票长期挂账的材料成本或费用，评估为零；其余款项大部分由于债务人无法联系、产品质量有问题对方拒付、对方单位破产清算或经营状况差等原因难以收回，评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断，按调整后账面余额的70％确定评估风险损失，以调整后账面余额扣除评估风险损失确定评估值，已计提的“坏账准备”评估为零，故应收账款评估减值。第三，其他应收款评估减值67,779.68元，系在清查核实基础上对无发票长期挂账的费用评估为零。
上述应收账款、其他应收款、原材料评估减值额未能抵减开发成本的评估增值额，故流动资产总体上为评估增值。
(2)固定资产评估减值17.75万元，减值原因分析：第一，房屋建筑物减值8,647,549.08元，构筑物减值2,498,105.00元，机器设备减值3,003,729.16元。房屋建筑物、构筑物、大部分机器设备等为原乌鲁木齐市华新牧工商公司经营种鸡、种蛋、活鸡、鲜蛋、饲料、复合肥等的生产、经营、生活用固定资产，建购时间较久。除房屋建筑物第26项文化宫住宅楼和构筑物第69项大寨沟路面外，均位于乌鲁木齐新市区安宁渠路13号新疆乌鲁木齐中航的地块上。企业将该地块用于开发中航翡翠城项目，地块上的上述资产基本都已闲置未用，正在逐步进行清理、拆除、变卖。对该部分固定资产，主要考虑其可变现残值进行评估，评估减值。第二，车辆减值986.10元。近年来汽车市场价格有所下降，采用重置成本法评估减值。第三，电子设备减值27,160.71元。主要因部分电子设备的市场购置价下跌，采用重置成本法评估减值，另有少部分设备购置年代久，设备陈旧，评估时考虑残值，评估减值。第四，对已计提的固定资产减值准备1400万元，按资产评估操作规范评估为零。
(3)流动负债评估增值2,685.37万元，增值原因分析：第一，其他应付款评估减值7,676,031.94元，系对期后已获得证据确定豁免的中国农业银行新疆分行表外利息7663454.55元评估为零，对原华新公司职工报销费用原已入帐费用，后从安置款中扣回形成的往来款贷方余额12,577.39评估为零。第二，应交税金评估增值34,529,671.53元，系因房地产开发成本评估值较可扣除项目有较大程度的增值，考虑到房地产开发项目不可避免将承担土地增值税，以评估值、账面开发成本及费用为基础计算未来应承担的土地增值税部分34,529,671.53元，评估计入应交税金。
综上，固定资产减值额和流动负债增值额之和未能抵减流动资产增值额，故企业净资产为评估增值。
4、中南大厦资产评估增值原因
中南大厦是中航地产2005年拍卖所得，2005年深圳市商品房市场较2004年上涨17.38％，2006年深圳房地产继续保持上涨趋势，因此中南大厦此次评估有所增值主要由于深圳房地产市场的平均涨幅造成。
(三)标的资产评估价值汇总简表
标的资产评估价值汇总简表
单位：万元
三、本公司的财务会计信息
公司最近三年的财务报告均经深圳大华天诚会计师事务所审计，并由深圳大华天诚会计师事务所分别出具了深华(2006)股审字019号、深华(2005)股审字017号、深华(2004)股审字012号标准无保留意见的审计报告。投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2003年、2004年及2005年年度报告。以下2003年－2005年资产负债简表、利润及利润分配表及现金流量表数据均引自本公司审计报告。
(一)本公司近三年资产负债简表
单位：万元
(二)本公司近三年利润及利润分配表
单位：万元
(三)本公司近三年现金流量表
单位：万元
第十三节 其他有关事项
一、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为
公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
二、独立董事对本次资产收购的意见
本公司于2006年8月23日召开了第四届董事会第十七次会议，独立董事均已对本次重大资产购买发表了独立意见。
公司独立董事刘跃珍、吴初晓、李斌经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：
1、决议表决程序合法。由于本次交易与深圳中航有关联，因此与深圳中航有关联关系的董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。
2、交易公平合理。本次发行新股收购资产方案合理、切实可行；发行新股定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购以评估值为基准，符合公司利益。发行新股收购资产将大幅提升公司价值，不会损害公司及流通股股东的利益。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益。本次收购有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力。
本次收购完成后，公司与深圳中航的关联交易金额及比例将大幅减少；虽然今后因经营和资金往来的需要仍有可能发生关联交易，但这些关联交易是企业正常生产经营所必要的，双方签定协议对此予以规范，交易定价应公平、合理。
与本次发行新股收购资产有关的关联交易，符合上市公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
本次发行新股收购资产可能符合触发要约收购的条件。如中国证监会批准了深圳中航、中航地产的要约收购豁免的申请，深圳中航及其一致行动人无需根据相关规定履行要约收购的义务。
三、监事会对本次资产收购的意见
2006年8月23日，本公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行股份进行重大资产收购暨关联交易报告书的议案》。会议认为：“在本次重大资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产收购暨关联交易出具了相应的独立意见。该重大资产收购暨关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利益，为公司向房地产开发企业转型奠定基础，有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。”
四、中介机构对本次收购的意见
1、财务顾问对本次收购的意见
本公司聘请招商证券作为本次收购的财务顾问。招商证券认为，本次重大资产购买有利于深南光向地产开发为主营业务企业的转型、有利于深南光扩大资产规模，提高资产质量，提升盈利能力，有利于深南光和全体股东的长远利益。本次重大资产收购在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害深南光及全体股东的合法权益。
2、律师意见
本公司聘请了广东信达律师事务所作为本次收购的法律顾问。广东信达律师事务认为：
(1)本次收购及相关协议和整体方案合法有效，出售方和购买方均具备主体条件，本次收购的实施不存在法律障碍；
(2)深南光实施本次收购符合105号文的要求；
(3)本次收购涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，实施本次收购不存在法律障碍；
(4)本次增发及收购涉及的各方均履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
(5)本次增发及收购符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
第十四节 备查文件
一、备查文件
1、公司与深圳中航、中航地产签订的《定向增发协议》；
2、深南光第四届董事会第十七次会议决议；
3、深南光第四届监事会第九次会议决议；
4、深圳中航有关会议决议；
5、独立董事意见；
6、深圳中航、中航地产出具的《关于拟转让公司股权及资产的声明》；
7、深圳中航出具的《关于减少和避免与深圳市南光(集团)股份有限公司同业竞争的承诺函》；
8、深圳中航出具的《关于规范与深圳市南光(集团)股份有限公司关联交易的承诺函》
10、深圳中航出具的《关于“五分开”的承诺函》；
11、深圳中航出具的关于不利用控股地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益《承诺函》
12、招商证券《关于深圳市南光(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；
13、广东信达律师事务所关于本次收购的《法律意见书》；
14、深圳大华天诚会计师事务对标的资产所出具的深华(2006)审字591号、深华(2006)审字593号、深华(2006)审字594号《审计报告》；
15、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字［2006］Ａ072－1《资产评估报告书》以及岳评报字［2006］Ａ072－2《资产评估报告书》；
16、公司章程；
17、公司营业执照；
18、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
1、深圳市南光(集团)股份有限公司
地 址：深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层
电 话：0755－83689888转13253
传 真：0755－83688903
联系人：杨祥、李扬
2、招商证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45层
电 话：0755－82943666
传 真：0755－82943121
联系人：陈文才、梁战果、张欢欢
投资者亦可在中国证监会指定网站http：／／www.cninfo.com.cn网站查阅本《非公开发行股份进行重大资产收购暨关联交易报告书》全文。
董事签名：
深圳市南光(集团)股份有限公司董事会
2006年8月23日 | 
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