本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
深圳市南光(集团)股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年8月11日以书面传真和专人送达方式发出通知，2006年8月23日上午9时在深圳市深南中路68号航空大厦32楼公司会议室召开，会议应出席董事9名，亲自出席会议董事6名，包括吴光权、张宝华、仇慎谦、肖临骏、刘跃珍和李斌6人，隋涌、沈庚民、吴初晓3人因工作原因未能亲自出席会议，隋涌董事委托仇慎谦董事出席会议并行使表决权，沈庚民董事委托张宝华董事出席会议并行使表决权，吴初晓独立董事委托李斌独立董事出席会议并行使表决权。 会议由董事长吴光权先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过认真研究，逐项审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司的实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
二、逐项审议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
由于该议案涉及公司与控股股东中国航空技术进出口深圳公司(下称深圳中航)及下属公司深圳中航地产公司(下称中航地产)的关联交易，关联董事吴光权、隋涌、仇慎谦、肖临骏回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决，具体如下：
(一)发行股票的种类和面值(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。)本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。
(二)发行数量(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。)本次发行股票数量不超过14000 万股(含14000 万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
(三)发行对象及认购方式(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。)本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10 名，包括深圳中航、中航地产、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。
其中：深圳中航、中航地产将以其持有的地产、物业管理、酒店管理的资产作价认购不低于3300 万股，深圳中航以资产认购不少于500 万股，中航地产以资产认购不少于2800 万股，若标的资产作价不足3300 万股股份的价值，深圳中航将用现金补足；其余股份将由机构投资者以现金认购。
(四)锁定期(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。)本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不上市流通；深圳中航、中航地产所认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不上市流通。
(五)定价方式及发行价格(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。)本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
(六)发行方式及发行时间(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。)本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
(七)上市地点(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。)在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司三名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次非公开发行股票的方案切实可行，深圳中航、中航地产以其持有的地产、物业管理、酒店管理的资产认购公司新增股份的关联交易公平合理，符合公司与全体股东的利益。
三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案决议有效期限的议案》。
《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》提交股东大会审议通过后，关于该决议的有效期问题，拟定为：该议案提交股东大会通过后之日起一年内。
四、逐项审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》
由于该议案涉及公司与深圳中航、中航地产的关联交易，关联董事吴光权、隋涌、仇慎谦、肖临骏回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。)。
本次向特定对象非公开发行股票募集资金拟用于如下项目：
序号 募集资金投资项目名称 投资金额 备注
1 中航地产持有新疆中航投资有限公司70%的股权 2.63亿元 深圳中航、中航地产以其持有的标的资产认购公司部分新增股份
2 中航地产持有中南大厦项目的权益
3 深圳中航持有深圳市中航酒店管理有限公司30%股权
4 深圳中航持有深圳市中航物业管理有限公司19.04%股权
5 中航地产持有深圳市中航物业管理有限公司30.96%股权
6 中南大厦项目 0.45亿元 募集现金投入
7 新疆中航投资有限公司的乌鲁木齐地产项目 2.3亿元 募集现金投入
8 坪地地产项目 1.6亿元 募集现金投入
9 观澜格兰云天酒店项目 2.2亿元 募集现金投入
10 坪地酒店项目 1.5亿元 募集现金投入
- 合计 10.68亿元
以上项目投资金额合计为10.68亿元，不足部分由公司自筹解决。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》
本次向特定对象非公开发行股票前，公司的帐面滚存未分配利润由本公司新老股东共同享有。
六、逐项审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行股票进行重大资产收购暨重大关联交易报告书的议案》
由于该议案涉及公司与深圳中航、中航地产的关联交易，涉及金额为2.63 亿元，关联董事吴光权、隋涌、仇慎谦、肖临骏回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票)。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：
序号 募集资金投资项目名称 投资金额 备注
1 中航地产持有新疆中航投资有限公司70%的股权 2.63亿元 深圳中航、中航地产以
2 中航地产持有中南大厦项目的权益 其持有的标的资产认
3 深圳中航持有深圳市中航酒店管理有限公司30%股权 购公司部分新增股份
4 深圳中航持有深圳市中航物业管理有限公司19.04%股权
5 中航地产持有深圳市中航物业管理有限公司30.96%股权
注：以标的资产于2006 年6 月30 日经评估机构评估备案的评估值作为本次收购的资产收购价格，按照岳华评估机构出具岳评报字[2006]A072-1《资产评估报告书》以及岳评报字[2006]A072-2《资产评估报告书》确定的标的资产的评估值，即26,265.42万元。由于该评估报告正在履行向上级国资管理机构备案的手续，故以获得上级国资管理机构备案的评估结果为准。
公司三名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次关联交易是公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、逐项审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。
由于该议案事项(1)、(2)、(3)、(4)、涉及公司与深圳中航、中航地产的关联交易，关联董事吴光权、隋涌、仇慎谦、肖临骏回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。具体如下：
(1)收购新疆中航投资有限公司70%的股权(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票)。
(2)收购中南大厦项目的权益(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票)。
(3)收购深圳市中航酒店管理有限公司30%股权(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票)。
(4)收购深圳市中航物业管理有限公司50%股权(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票)。
(5)中南大厦项目(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票)。
(6)新疆中航投资有限公司的乌鲁木齐地产项目(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票)。
(7)坪地地产项目(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票)。
(8)观澜格兰云天酒店项目(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票)。
(9)坪地酒店项目(该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票)。
关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
一、募集资金投向
本次非公开发行的募集资金的规模不超过10.68 亿元人民币(不含发行费用)，拟投资于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额(万元) 投资总额(万元) 项目内容
1 中航地产持有新疆乌鲁木齐中航70%的股权 7,540 - 见注3
2 中航地产持有中南大厦项目权益 10,226 - 见注3
3 中航地产持有中航物管30.96%股权 7,254 - 见注3
- 深圳中航持有中航物管19.04%股权
4 深圳中航持有酒店管理公司30%股权 1,244 - 见注3
5 中南大厦项目 4,500 5,580 公寓为主
6 新疆中航项目 23,000 154,700 住宅为主
7 坪地地产开发项目 16,000 36,542 住宅及商用
8 观澜格兰云天酒店 22,000 34,253 酒店为主
9 坪地酒店项目 15,000 20,266 酒店为主
10 合计 106,800 251,341
注1：以上项目部分名称为暂定。
注2：深圳中航为中国航空技术进出口深圳公司、中航地产为深圳中航地产公司。
注3：深圳市南光(集团)股份有限公司2006年非公开发行股份进行重大资产收购暨关联交易报告书(草案)
注3:如实际募集资金规模低于106,800万元(不含发行费用)，则由公司董事会根据实际情况，在不改变上述拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金的金额进行调整。
以上项目投资金额合计为10.68亿元，不足部分由公司自筹解决。
二、投资项目情况
本次募集资金主要投向于上述住宅项目在本年度及以后年度的项目支出。各项目的规划指标可能根据政府有关部门审批及规划设计情况有一定的调整。由于项目前期成熟度低、低价入市等经营策略的原因，项目的首期投资收益率将低于项目整体投资收益率。各投资项目的情况如下：
(一)中南大厦项目
1、项目概况
该项目位于深圳市罗湖区宝安南路22号，规划指标占地面积2,101.9平方米，覆盖率28%，容积率7.6,建筑面积16,908.67平方米，一次性开发完成，预计2006年底开始销售，2007年销售完毕。
2、预计投资
本项目预计总投资0.56亿元，其中主体建筑工程费0.30亿元，开发间接费0.26亿元。
销售面积16,086平方米。拟用本次募集资金投入0.45亿元。
(二)新疆中航项目
1、项目概况
本项目地块位于乌鲁木齐市北郊新市区，处于省道安宁渠路和乌奎北联络线(045公路)交汇的西北面，毗邻乌鲁木齐河。
项目地块用地面积共1,080亩，合计72万平方米。用地性质为商住和工业用地，用地年限为70年，即从2004年到2074年。项目的开发节奏分为5期开发，规模从大到小、物业从住宅到商业、最终形成新疆和乌鲁木齐的高尚综合生活区。
2、预计投资
本项目预计总投资15.47 亿元，销售面积410,837 平方米。拟用本次募集资金投入2.30 亿元，作为该项目前期的滚动开发投入。
项目开发时间总计划为7 年，预计该项目开发时间为从2006 年到2012 年。
(三)坪地地产开发项目
1、项目概况
公司于2006年3月29日在深圳市房地产交易中心通过拍卖方式以18,800万元竞得位于深圳市龙岗区坪地街道办教育中路编号为G10205-0243的居住用地和编号为G10205-0243的酒店用地。
本项目地块是其中的居住用地部分，占地面积38,830.4平米，地价作价为总地价的80%，即15,040万元。项目规划总建筑面积85,426平米,其中：住宅75,816平米，商业6,000平米，幼儿园2,400平米，社区配套1,210平米。本项目预计于2006年底之前开工。
2、预计投资本项目预计开发周期预计24个月，总投资约36,542万元，其中地价15,040万元。
(四)观澜格兰云天酒店
1、项目概况
该项目位于深圳市龙岗区观澜街道新区的中心，该酒店定位为五星级。整个项目规划占地面积40004.37平方米，建筑面积52000平方米。项目目前已处于前期准备阶段，计划在2006年年底开始主体工程施工，2007年底竣工，2008初投入运营。
2、预计投资
本项目总投资约34,253万元，其中地价5,060万元，前期工程费735万元,建安工程24,495万元，开办费用800万元，期间费用和其他费用3163万元。
(五)坪地酒店项目
1、项目概况
本项目地块是公司于2006年3月29日竞得的坪地地块中的酒店用地部分，占地面积19,846.6平米，地价作价为总地价的20%，即3,760万元。项目规划总建筑面积35,724平米。项目开发周期预计24个月，本项目预计于2006年底之前开工。酒店定位为4星级商务酒店。预计酒店的建造费用约5,000元/平方米。
2、预计投资
本项目预计总投资20,266万元，其中地价3,760万元，建造成本15,300万元，期间费用1,206万元。其中商业：12,000平方米、单价：1,600元/平方米、合计1,920万元,地下室：8,000平方米、单价：1,900元/平方米、合计1,520万元,酒店主体：23,724平方米、单价：5,000元/平方米、合计：11,860万元。
八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行股票对上市公司的影响情况的议案》
(一)本次发行对本公司持续经营的影响
通过本次非公开发行，公司以部分新增股份购买深圳中航的部分地产、物业管理及酒店管理业务，实现公司对深圳中航相关业务的重组整合。本次收购完成后，公司基本形成了以地产开发为主，物业管理及酒店业务发挥协同效应的商业地产经营模式。
本次收购将扩大公司资产规模，增强公司整体实力，为公司地产业务的持续快速发展奠定了坚实基础。
(二)本次发行对同业竞争的影响
在本次发行及收购前，公司与深圳中航及其关联公司在地产、酒店管理业务领域存在同业竞争关系。本公司通过本次收购减少了相关业务的同业竞争，本公司将在条件成熟时收购上述未进入公司的项目，以彻底解决公司与深圳中航及其关联方在地产开发及酒店业务方面的同业竞争问题。
为减少和避免与本公司产生同业竞争问题，深圳中航已出具《关于减少和避免与深圳市南光(集团)股份有限公司同业竞争的承诺函》。
(三)本次发行对关联交易的影响
本次发行前，公司与深圳中航及其关联企业不存在持续性关联交易。本次收购完成后，因正常的业务经营和经济往来，公司可能还会与深圳中航发生非持续性关联交易，对此，公司将严格按照国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议执行。
深圳中航本着规范和减少关联交易，维护公司及公司其它股东利益的原则，已就关联交易事宜出具《关于规范与深圳市南光(集团)股份有限公司关联交易的承诺函》。
(三)本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立。本次发行完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员和机构的独立。
(四)本次发行对本公司经营业绩的影响
本次交易购入的资产将有助于公司在商业地产领域的长远发展，提高公司的长期盈利能力。
本次非公开发行后，增加了公司对业绩稳定的物业管理和酒店管理业务的投入，增加了土地储备，注入的资产将对公司2007 年度及以后年度的净利润做出贡献。
九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明及关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权深圳市南光(集团)股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
(二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(三)授权办理本次非公开发行申报事项；
(四)决定并聘请保荐机构等中介机构；
(五)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(六)根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(七)授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
(八)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
(九)本次非公开发行股票认购中国航空技术进出口深圳公司及深圳中航地产公司的地产及酒店类资产将形成重大资产收购，为保证该项工作能及时、顺利完成，授权董事会办理本公司本次重大资产收购有关手续。
(十)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
(十一)本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次董事会后暂不召集股东大会说明的议案》
本次董事会后，暂不召集股东大会。公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，股东大会时间另行公告。
十二、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于中国航空技术进出口深圳公司免于以要约方式增持股份申请的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东深圳中航的关联交易，关联董事吴光权、隋涌、仇慎谦、肖临骏回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票暨重大资产收购方案如通过公司股东大会审议，需报上级国有资产管理部门、中国证监会核准后方可实施。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《深圳市南光(集团)股份有限公司募集资金管理制度》。
十四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司机构设置的议案》，同意公司对机构设置进行必要的调整，具体方案是公司设战略发展部、经理部、人力资源部、财务管理部和法务审计监查部等五个职能部门。
十五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为深圳中航观澜地产发展有限公司贷款1.3 亿元人民币提供担保的议案》，同意公司为深圳中航观澜地产发展有限公司向工商银行深圳分行福田支行申请人民币1.3 亿元贷款提供连带责任担保，提请公司股东大会审议。
特此公告
深圳南光(集团)股份有限公司董事会
二00 六年八月二十三日 | 
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