专项审核报告

    深华2006 专审字第195 号

    深圳市南光(集团)股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对 贵公司于1997 年9 月30 日募集到位，截止2005 年12 月31 日前的募集资金投入情况进行专项审核。

贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其它证明证据。我们的责任是对 贵公司这些材料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师独立审计准则》实施了包括凭证抽查、口头询问等我们认为必要的审核程序。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    一九九七年八月，经深圳市证券管理办公室以深证办字[1997]27 号文同意，并经中国证监会证监上字【1997】64 号文批准，本公司以分红后总股本13,013 万股计算，向全体股东按10:2.727273 比例计划配售计3,549 万股普通股，配股价为每股6.5 元，由主承销商原君安证券有限责任公司包销。当年九月完成配股工作，实际配售9,195,472 股，募集资金5,781余万元。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)配股募集资金招股说明书计划投资情况

    1.航都大厦项目

    拟购买由深圳中航物业公司开发的以商务为主的综合性商业大厦——航都大厦，共计6,652.39 平方米，投资15,342.84 万元；并投入2,700 万资金对该部分物业进行装修，开发高档中餐、高级商务房、企业家会所。

    2.在南宁合作兴办格兰云天大酒店

    于1997 年1 月28 日与广西壮族自治区南宁邕州饭店签定了合资兴建南宁格兰云天大酒店的意向书。该项目总投资为8600 万元人民币，南宁市邕州饭店拟以该饭店部分房产和附属建筑约三万平方米面积及其部分设施折价3,500 万元人民币出资，占总投资的40.70%；本公司拟以该项目的装修，改造所需资金5,100 万元人民币出资，占总投资的59.30%，全部以现金出资。

    (二)配股募集资金实际使用情况

    1、原拟与广西壮族自治区南宁邕州饭店在南宁兴办格兰云天大酒店事宜，后经合作双方深入调研，近期南宁市新批建的星级酒店较多，兴办酒店难以保障投资收益，因此撤消该项投资；

    2、原拟购买深圳航都大厦部分物业事宜，因与售楼方无法达成由本公司负责该大厦物业管理的协议，将使本公司在航都大厦各开发项目上难以统筹运作，经研究撤消该项投资；

    3、将1997 年配股募集资金全部投入南光捷佳大厦项目，该项目占地约7499 平方米，预计总建筑面积7 万平方米，总投资人民币4.7 亿元。该项目已于2002 年12 月整体完工。住宅部分建筑面积56,235 平米，截止2005 年12 月31 日，已完成销售54,956 平米，各年的具体收入及成本明细如下：

             主营业务收入(万元)   主营业务成本(万元)   主营业务利润(万元)
    2001年             3,226.49             2,609.85               616.64
    2002年            36,941.92            27,101.19             9,840.72
    2003年             4,124.56             2,865.82             1,258.74
    2004年               766.91               543.98               222.93
    2005年               130.69                86.40                44.29
    合计              45,190.57            33,207.25            11,983.32

    商业部分建筑面积共9,049 平米，已整体租赁给华夏银行深圳分行，已实现收入2200万元。

    上述募集资金用途变更业经董事会决议提交股东大会表决通过并经深圳证券交易所批准，并分别于1998 年1 月22 日、4 月11 日、5 月12 日在《证券时报》披露。

    将上述募集资金实际使用情况与 贵公司各年度报告(包括中期报告)和其他信息披露的有关内容逐项对照，需要说明的是，虽然南光捷佳大厦项目在投资变更披露中名称为富霖广场项目，但两者是同一项目，并不属于项目变更。 贵公司披露变更以后投资项目与审核结果基本一致。

    三、审核意见

    我们认为， 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    需要说明的是，根据我们与 贵公司的约定，本专项审核报告仅供 贵公司本次定向增发之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为 贵公司申请定向增发所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

    深圳市南光(集团)股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    一九九七年八月，经深圳市证券管理办公室以深证办字[1997]27 号文同意，并经中国证监会证监上字【1997】64 号文批准，本公司以分红后总股本13,013 万股计算，向全体股东按10:2.727273 比例计划配售计3,549 万股普通股，配股价为每股6.5 元，由主承销商原君安证券有限责任公司包销。当年九月完成配股工作，实际配售9,195,472 股，募集资金5,781 余万元。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)配股募集资金招股说明书计划投资情况

    1.航都大厦项目

    拟购买由深圳中航物业公司开发的以商务为主的综合性商业大厦——航都大厦，共计6,652.39 平方米，投资15,342.84 万元；并投入2,700 万资金对该部分物业进行装修，开发高档中餐、高级商务房、企业家会所。

    2.在南宁合作兴办格兰云天大酒店

    于1997 年1 月28 日与广西壮族自治区南宁邕州饭店签定了合资兴建南宁格兰云天大酒店的意向书。该项目总投资为8600 万元人民币，南宁市邕州饭店拟以该饭店部分房产和附属建筑约三万平方米面积及其部分设施折价3,500 万元人民币出资，占总投资的40.70%；本公司拟以该项目的装修，改造所需资金5,100 万元人民币出资，占总投资的59.30%，全部以现金出资。

    (二)配股募集资金实际使用情况

    1、原拟与广西壮族自治区南宁邕州饭店在南宁兴办格兰云天大酒店事宜，后经合作双方深入调研，近期南宁市新批建的星级酒店较多，兴办酒店难以保障投资收益，因此撤消该项投资；

    2、原拟购买深圳航都大厦部分物业事宜，因与售楼方无法达成由本公司负责该大厦物业管理的协议，将使本公司在航都大厦各开发项目上难以统筹运作，经研究撤消该项投资；

    3、将1997 年配股募集资金全部投入南光捷佳大厦项目，该项目占地约7499 平方米，预计总建筑面积7 万平方米，总投资人民币4.7 亿元。该项目已于2002 年12 月整体完工。

    住宅部分建筑面积56,235 平米，截止2005 年12 月31 日，已完成销售54,956 平米，各年的具体收入及成本明细如下：

             主营业务收入(万元)   主营业务成本(万元)   主营业务利润(万元)
    2001年             3,226.49             2,609.85               616.64
    2002年            36,941.92            27,101.19             9,840.72
    2003年             4,124.56             2,865.82             1,258.74
    2004年               766.91               543.98               222.93
    2005年               130.69                86.40                44.29
    合计              45,190.57            33,207.25            11,983.32

    商业部分建筑面积共9,049 平米，已整体租赁给华夏银行深圳分行，已实现收入2200万元。

    上述募集资金用途变更业经董事会决议提交股东大会表决通过并经深圳证券交易所批准，并分别于1998 年1 月22 日、4 月11 日、5 月12 日在《证券时报》披露。