本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示国光电器股份有限公司(以下简称公司)独立董事黄晓光作为征集人向公司全体股东征集于2006年9月11日召开的公司2006年第1次临时股东大会(以下简称本次股东大会)投票权(以下简称本次征集投票权)。

本次征集投票权拟审议的议案为中国证监会审核无异议的《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)》(以下简称《股权激励计划》)、《授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜》(以下简称《授权议案》)二个议案。

    中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、征集人作为公司独立董事，对本次股东大会审议的《股权激励计划》、《授权议案》二个议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

    2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

    4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：国光电器股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：广州国光

    股票代码：002045

    法人营业执照注册号码：企股粤穗总字001319号

    法定代表人：周海昌

    董事会秘书：凌勤 证券事务代表：肖叶萍

    联系地址：广州市花都区新华街镜湖大道8号

    电话：020－28609688 传真：020－28609396

    电子信箱：linda@ggec.com.cn

    (二)征集事项：本次股东大会拟审议的《股票期权与股票增值权激励计划(修订草案》、《授权议案》二个议案。

    (三)本报告书签署日期：2006年8月23日

    三、本次股东大会的基本情况

    2006年4月7日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(草案)》、2006年6月28日，公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)》，该激励计划(修订草案)经中国证监会审核无异议，2006年8月23日，公司第五届董事会第八次会议决定于2006年9月11日召开2006年第1次临时股东大会。本次股东大会的基本情况如下：

    (一)会议召开时间：2006年9月11日下午2：00

    (二)会议召开地点：广州市花都区新华街镜湖大道8号国光工业园行政楼会议室

    (三)召集人：公司董事会

    (四)表决方式：现场投票与委托独立董事征集投票(以下简称征集投票)相结合的方式。

    (五)审议事项：

    1、《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)》具体内容详见2006年6月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)》摘要及全文。

    2、《关于提请股东大会对董事会办理股权激励计划作相关授权的议案》，具体事项如下：

    (1)确定股票期权激励计划的授权日；

    (2)在股票期权激励计划预留职位人员就职后确定该职位股票期权的授权日；

    (3)向符合授权条件的激励对象授予股票期权和股票增值权，办理授予股票期权和股票增值权的全部事宜，包括与激励对象签署股票期权与股票增值权授予协议等；

    (4)在激励计划预留职位人员就职后按照该计划将预留给该职位的股票期权和股票增值权授予该职位人员；

    (5)办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

    (6)对股票期权激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    (7)在股票增值权执行日对股票增值权激励对象的资格和条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    (8)办理股票期权激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司办理登记结算事宜、向商务部办理相关法律文件的变更手续、向公司登记部门办理变更登记手续；

    (9)办理股票增值权的执行事宜，包括但不限于决定股票增值权激励对象的奖励或扣罚的总额、时间和明细；

    (10)在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照激励计划调整股票期权的数量、行权价格和具体授予对象；

    (11)在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照激励计划调整股票增值权的执行价；

    (12)决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象的股票增值权和尚未行权的股票期权、终止行使股票增值权和尚未行权的股票期权、终止公司激励计划；

    (13)将被取消或失效的未行权股票期权、预留岗位的获授股票期权另行授予符合激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权；

    (14)对禁售期内激励对象所持有的标的股票进行监督管理；

    (15)办理实施股票期权和股票增值权激励计划所需的其他相关事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。

    上述议案需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意。

    征集人本次对上述二项议案征集投票权。

    (六)股东参加投票表决的重要性

    1、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (七)为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事黄晓光先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的《股权激励计划》、《授权议案》二个议案的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。

    (八)表决权

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的，以现场投票为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。

    (九)会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2006年9月5日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

    (十一)现场会议登记事项1、登记手续：

    a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    b)自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：国光电器股份有限公司董事会办公室地址：广州市花都区新华街镜湖大道8号邮编：5108003、登记时间：自2006年9月6日—9月8日上午9：00－12：00，14：00－17：00；

    (十二)注意事项：

    1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

    2、联系电话：020－28609688 传真：020－28609396

    3、本次股东大会联系人：肖叶萍、凌勤

    四、征集人基本情况

    1、黄晓光先生：男，中国国籍，经济学硕士，现任广州证券有限责任公司投资银行部业务董事，公司独立董事，任期自2003年1月起至2008年12月止。

    2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

    3、征集人在公司董事会发布《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

    4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

    5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

    五、征集人对征集事项的意见

    1、征集人作为公司独立董事，出席了公司于2006年4月7日、6月28日、8月23日召开的第五届董事会第五次、第七次会议、第八次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

    2、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

    1)广州国光不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，广州国光具备实施股权激励计划的主体资格。

    2)广州国光本次股票期权与股票增值权激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的核心技术人员和核心业务人员均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3)广州国光预留授予股票期权与股票增值权的激励对象为目前尚空缺的公司副总裁、音响事业部副总经理以及7名电声、电子、结构资深工程师，董事会将在该等新人才就职通过后，按照本激励计划将预留给该职位的股票期权授予该等新人才。

    4)广州国光股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5)广州国光不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6)广州国光实施股票期权激励计划旨在为公司发展扬声器、音箱中高端产品，并发展尚属国内空白的专业音响和数字音响，不断壮大公司国际市场而需要持续加强声学优势、市场开发优势、补充电子技术力量，以此稳定和吸引核心技术和业务人才。同时，为激励部分高管人员继续为公司的持续发展、维护公司股价、保护投资者利益而作出更大贡献，而计划授予部分高管少量股票期权和股票增值权。可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理层、技术和业务核心人员、和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心技术人员、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006年9月5日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    2、征集时间：自2006年9月6日—9月8日上午9：00－12：00，14：30－17：00；

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》和巨潮网上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：广州市花都区新华街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室

    收件人：肖叶萍、凌勤

    邮政编码：510800

    电话：020－28609688

    传真：020－28609396

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

    若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由中伦金通律师事务所指派律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

    经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1)已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

    2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    征集投票授权委托书

    授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《国光电器股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文、国光电器股份有限公司2006年第1次临时股东大会(以下简称本次股东大会)的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

    本人或公司作为授权委托人，玆授权委托国光电器股份有限公司独立董事黄晓光先生代表本人【 】或公司【 】出席于2006年9月11日召开的国光电器股份有限公司2006年第1次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                                         赞成   反对   弃权
    《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)》
    《授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜

    (注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

    授权委托人姓名(名称)：

    授权委托人身份证号码(营业执照号)：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章： 委托日期：

    (注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)