本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司第五届董事会第8次会议于2006年8月15日以电话、电子邮件发出通知，于2006年8月23日在国光工业园会议室以通讯方式召开，全部9名董事：周海昌、黄锦荣、郝旭明、陈瑞祥、何伟成、韩萍、冯向前、张建中、黄晓光参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，在保障董事充分发表意见的情况下，会议经审议以书面方式通过了以下三项议案：

    1、以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2006年半年度报告及其摘要》。

    2、以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《召开2006年第1次临时股东大会审议国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)》的议案。

    3、以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会对董事会办理股权激励计划作相关授权的议案》，具体事项如下：

    (1)确定股票期权激励计划的授权日；

    (2)在股票期权激励计划预留职位人员就职后确定该职位股票期权的授权日；

    (3)向符合授权条件的激励对象授予股票期权和股票增值权，办理授予股票期权和股票增值权的全部事宜，包括与激励对象签署股票期权与股票增值权授予协议等；

    (4)在激励计划预留职位人员就职后按照该计划将预留给该职位的股票期权和股票增值权授予该职位人员；

    (5)办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

    (6)对股票期权激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    (7)在股票增值权执行日对股票增值权激励对象的资格和条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    (8)办理股票期权激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司办理登记结算事宜、向商务部办理相关法律文件的变更手续、向公司登记部门办理变更登记手续；

    (9)办理股票增值权的执行事宜，包括但不限于决定股票增值权激励对象的奖励或扣罚的总额、时间和明细；

    (10)在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照激励计划调整股票期权的数量、行权价格和具体授予对象；

    (11)在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照激励计划调整股票增值权的执行价；

    (12)决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象的股票增值权和尚未行权的股票期权、终止行使股票增值权和尚未行权的股票期权、终止公司激励计划；

    (13)将被取消或失效的未行权股票期权、预留岗位的获授股票期权另行授予符合激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权；

    (14)对禁售期内激励对象所持有的标的股票进行监督管理；

    (15)办理实施股票期权和股票增值权激励计划所需的其他相关事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。

    特此公告

    备查文件：

    1、第五届董事会第八次会议决议

    2、国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)

    国光电器股份有限公司独立董事关于关联方资金往来和对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，证监会(2005)120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，作为国光电器股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明并发表独立意见：

    1、关于公司与关联方资金往来事项

    报告期内，公司与关联方资金往来总额为4,226万元，其中99.08％为销售货款，资金往来主要为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与证监发(2003)56号、证监会(2005)120号文相违背的情形。

    2、关于对外担保事项

    报告期内，公司累计担保发生额为8,555.89万元，其中7,555.89万元为对全资子公司的担保，1,000万元为对公司原参股40%的广州普笙音箱厂有限公司担保，由于本报告期公司实施收购普笙公司外方股权的事项，并于2006年7月31日完成工商变更登记手续，对普笙公司的担保转变为对全资子公司的担保。报告期末，公司担保余额9,259.24万元，上年度发生延续到本报告期担保金额为对全资子公司的担保1,937万元。报告期内，公司能够严格控制对外担保事项，不存在与证监发(2003)56号文、证监发(2005)120号文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至2006年6月30日的违规对外担保情况。