本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    本公司与天津港(集团)有限公司、中国光大控股有限公司、天津港第一港埠公司、天津港轮驳公司、中国外轮理货总公司天津分公司、中国船舶燃料供应天津公司共同出资设立天津港财务有限公司(以工商行政管理机关预核准的名称为准,下同)。

    ●关联人回避事宜：

    鉴于本公司为天津港(集团)有限公司的控股子公司,天津港(集团)有限公司持有本公司72,558.38万股国家股,占本公司总股本的50.08%,是本公司的控股股东。因此,本次交易属于本公司与关联人共同出资设立公司的关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定,关联董事回避表决。

    ●交易对本公司的影响：

    本次投资对公司进一步做大做强,实现加速公司发展,提升市场竞争力和公司盈利能力具有重要意义：

    1、积极参与滨海新区的金融改革,探索投资多元化。

    2、有利于加强资金的集中管理,达到加强公司财务管理的目的

    3、有利于降低财务费用,提高公司经济效益

    4、有利于提高资金的融入能力,促进公司整体发展。

    一、关联交易概述

    本公司出资12500万元人民币现金与天津港(集团)有限公司、中国光大控股有限公司、天津港第一港埠公司、天津港轮驳公司、中国外轮理货总公司天津分公司、中国船舶燃料供应天津公司共同出资设立天津港财务有限公司。

    二、董事会表决情况

    公司四届十二次董事会于2006年8月25日以通讯表决方式在天津港业务楼28楼会议室召开。会议通知于2006年8月18日以书面方式发出。会议应到董事6名,实到6名。会议由董事长于汝民先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

    经与会董事认真审议,4名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津港财务有限公司的议案》,形成决议：决定投资12500万元人民币现金与天津港(集团)有限公司、中国光大控股有限公司、天津港第一港埠公司、天津港轮驳公司、中国外轮理货总公司天津分公司、中国船舶燃料供应天津公司共同出资设立天津港财务有限公司。

    鉴于本公司为天津港(集团)有限公司的控股子公司,天津港(集团)有限公司持有本公司72,558.38万股国家股,占本公司总股本的50.08%,是本公司的控股股东。因此,本次交易属于本公司与关联人共同出资设立公司的关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定,关联董事回避表决。

    三、关联方基本情况

    1、天津港(集团)有限公司

    天津港(集团)有限公司持有本公司72,558.38万股国家股,占本公司总股本的50.08%,是本公司的第一大股东并具有实际控制权。天津港(集团)有限公司是我国特大型港口企业,是全国512家重点国有企业之一。

    天津港(集团)有限公司法人代表为王恩德先生,注册资本362,145万元,注册号1200001190214,经营范围为以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储(危险品除外)；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水、房屋租赁、航道和港池疏浚(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    2、天津港第一港埠公司

    天津港第一港埠公司是天津港(集团)有限公司全资子公司,经营范围包括装卸搬运、货物堆存、中转联运、港埠业务咨询服务等,主要从事港口装卸业务。注册资本为4,933万元人民币,注册号为1201071003240。

    3、天津港轮驳公司

    天津港轮驳公司是天津港(集团)有限公司的全资子公司,是为来港国内外客货轮提供靠离顶拖、接送引水员、护航、起重作业、水上消防、环境保护等船舶服务的专业公司。注册资本为8,000万元人民币,注册号为1201071003236。

    4、中国外轮理货总公司天津分公司

    中国外轮理货总公司天津分公司是天津港(集团)有限公司的全资子公司,是为航行于国际、国内航线的船舶提供公证性服务的理货机构。注册资本为161万元人民币,注册号为1200001000810。

    5、中国船舶燃料供应天津公司

    中国船舶燃料供应天津公司是天津港(集团)有限公司的全资子公司,是为船舶提供燃油、淡水及服务,并具有海陆运输、储存各类燃油、化工产品多功能的综合外向型企业。注册资本为8,448.20万元人民币,注册号为1200001190295。

    四、其他投资方基本情况

    中国光大控股有限公司(前身为明辉发展有限公司),于1973年在香港联合交易所上市(股票代码165),1994年中国光大集团有限公司成为中国光大控股有限公司的控股股东。经过几年业务经营和资产重组,中国光大控股有限公司逐步发展成为金融控股公司。公司的主要业务包括投资银行业务,商业银行业务,证券、期货、外汇、保险经济业务,资产管理业务和直接投资业务。

    五、合资合同的主要内容

    ㈠、拟投资设立公司的注册资本、出资方式

    拟设立的天津港财务有限公司注册资本金50000万元人民币。其中：

    天津港(集团)有限公司出资16005万元人民币现金,占注册资本的32.01%；

    天津港股份有限公司出资12500万元人民币现金,占注册资本的25%；

    中国光大控股有限公司出资为等值于9995万元人民币的港币现金,占注册资本的19.99%。

    天津港第一港埠公司出资4000万元人民币现金,占注册资本的8%；

    天津港轮驳公司出资2500万元人民币现金,占注册资本的5%；

    中国外轮理货总公司天津分公司出资2500万元人民币现金,占注册资本的5%；

    中国船舶燃料供应天津公司出资2500万元人民币现金,占注册资本的5%；

    ㈡、拟投资设立公司的经营范围

    合营公司的经营范围为以下人民币及外币业务：

    1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；

    2、协助成员单位实现交易款项的收付；

    3、经批准的保险代理业务；

    4、对成员单位提供担保；

    5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

    6、对成员单位办理票据承兑与贴现；

    7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

    8、吸收成员单位的本、外币存款；

    9、对成员单位办理本、外币贷款及融资租赁；

    10、从事同业拆借；

    11、国家金融监管部门批准的其他业务。

    以上范围需经中国银监会批准。

    ㈢、拟投资设立公司的经营期限

    合营公司的合营期限以工商行政管理局签发的合营公司营业执照所记载的合营期限为准。

    六、投资的目的

    充分利用国务院推进滨海新区开发开放各项政策逐步落实的发展机遇,依照天津港总体发展战略要求,探索投资多元化,拓展融资渠道,不断追求最大的经济利益,提高公司竞争力。

    七、本次投资对公司的影响

    本次投资设立的天津港财务有限公司将充分发挥财务公司的金融服务功能,以加强集团内部资金集中管理为目标,提高集团内部资源使用效率,提供港口发展所需资金。因此,本次投资对公司进一步做大做强,实现加速公司发展,提升市场竞争力和公司盈利能力具有重要意义：

    1、积极参与滨海新区的金融改革,探索投资多元化。

    该次投资设立天津港财务有限公司是落实滨海新区开发开放政策的一项有力举措,公司本着“先行先试”的精神,积极参与滨海新区的金融改革,不断探索投资多元化,为公司的发展开辟新的领域。

    2、有利于加强资金的集中管理,达到加强公司财务管理的目的

    通过设立财务有限公司提供的资金结算、清算服务,使得公司能够及时透过资金结算及现金流量的变化,掌握公司生产经营状况及经营风险,有利于加强公司财务有效管理和监督控制。

    3、有利于降低财务费用,提高公司经济效益

    随着公司的发展,建设规模的扩大,公司对资金的需求量将逐步增加,通过借助天津港财务有限公司的金融手段,按照公司的发展需求合理调节资金,减少内部的资金积压,盘活沉淀资金,不断改进公司的“现金流”,减少银行贷款和贷款利息,降低公司财务费用,提高经济效益。

    4、有利于提高资金的融入能力,促进公司整体发展。

    天津港财务有限公司按照中国银监会发布的《企业集团财务公司管理办法》规定的业务范围开展工作,为公司开辟了广泛的融资渠道,促进公司的整体发展。

    八、独立董事的事前认可情况及独立意见

    《天津港股份有限公司关于投资设立天津港财务有限公司的议案》事前经独立董事认可,并同意将该议案提交董事会审议。

    公司独立董事对该事项发表独立意见,认为：本次关联交易有利于公司充分利用国务院推进滨海新区开发开放各项政策逐步落实的发展机遇,依照天津港总体发展战略要求,探索投资多元化,拓展融资渠道,不断追求最大的经济利益,提高公司竞争力。

    本次投资设立天津港财务有限公司是必要的、可行的。本次关联交易遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件,是公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。

    本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定,公司四届十二次董事会表决通过了本次关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定,关联董事回避表决。本次关联交易严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露义务和有关程序。

    九、累计发生各类关联交易情况

    自2006年初至披露日,本公司同上述关联人除发生与日常经营相关的关联交易外,无其他关联交易事项发生。已发生的与日常经营相关的关联交易的总金额截止2006年中期为59,443,261.06元。

    十、拟投资设立公司还需进行的主要工作及说明事项

    1、本次投资设立的天津港财务有限公司须经中国银行业监督管理委员会审批,办理登记注册、领取营业执照等事宜；

    2、本次拟设立的天津港财务有限公司是公司与关联人共同投资,属于关联交易。公司出资额在3000万元以上,但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,依照《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定,公司本次投资事项无须经公司股东大会审议。

    3、本次投资有关事项将分阶段披露。

    十一、备查文件

    1、公司四届十二次董事会决议

    2、中国银监会银监复(2006)167号批复

    天津港股份有限公司董事会

    二○○六年八月二十五日