本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海广电信息产业股份有限公司(以下简称：公司)董事会五届十四次会议书面通知于2006年8月14日发出,并于2006年8月24日上午在公司302会议室召开了董事会五届十四次会议。

会议应出席董事9人,实际出席董事7人。孙玉焕董事出差请假,授权委托张坚白董事行使表决权；侯钢董事出差请假,授权委托马坚泓董事行使表决权。会议由公司董事长张坚白先生主持,公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议,公司高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求,所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案和报告：

    一、公司2006年中期报告及其摘要

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、公司关于前次募集资金使用情况的报告

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司经中国证监会证监公司字[2000]215号文核准,于2000年12月22日起向社会公众增资发行人民币普通股13000万股,发行价格为每股17.49元,扣除发行费用及中介机构费用,实际募集资金净额为222487万元人民币。至2006年6月30日,《招股意向书》承诺的募集资金项目投资已全部结束,扣除发行费用及中介机构费用,实际募集资金净额为222487万元人民币,实际使用222487万元人民币,募集资金投入项目全部完成,募集资金使用率100%。

    三、公司关于调整收购上海广电通讯网络有限公司股权比例的议案

    因本议案属于关联交易,关联董事马坚泓、侯钢、戴金宝对本议案回避表决。

    实际参加表决的董事共6名。表决结果如下：6票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司将以人民币现金收购上海广电(集团)有限公司持有的上海广电通讯网络有限公司52%的股权调整为47%。本公司受让价格为人民币6962.4万元(注：经上海东洲资产评估有限公司评估的整体资产的评估值14813.68X47%)。

    公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

    公司独立董事梁恭杰、罗汉文、张人骥认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    四、关于确认公司出让下属五家企业股权金额的议案

    因本议案属于关联交易,关联董事马坚泓、侯钢、戴金宝对本议案回避表决。

    实际参加表决的董事共6名。表决结果如下：6票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司董事会五届十三次会议审议通过的公司向上海广电资产经营管理有限公司出让所持5家企业股权的事项,已经上海财瑞资产评估有限公司评估确定(评估基准日2005年12月31日),并经国资委审核通过,5家企业股权转让价格总计为人民币6946.9万元,账面价值总计为人民币6694.33万元。其中：

    1、上海广电房地产有限公司25%股权,转让价格为1426.7万元人民币,账面价值为1171.87万元人民币；

    2、中国华录信息产业有限公司8%股权,转让价格为3027.8万元人民币,账面价值为3358.09万元人民币；

    3、北京海问创业新技术投资管理有限公司23.5%股权,转让价格为1733.7万元人民币,账面价值为1391.45万元人民币；

    4、上海广信旭电机有限公司32%股权,转让价格为216.1万元人民币,账面价值为196.91万元人民币；

    5、北京阜国数字技术有限公司45.89%股权,转让价格为542.6万元人民币,账面价值为576.01万元人民币。

    公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

    公司独立董事梁恭杰、罗汉文、张人骥认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    五、公司关于修订投资管理制度的议案

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据新修订的《中华人民共和共公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年 修订)及公司2005年股东年会审议通过的《上海广电信息产业股份有限公司章程》(2006年修订),并结合公司实施战略发展规划力度不断增强、公司法人治理结构不断完善和日益规范等因素,特对公司原《投资管理制度》作出修订。

    六、公司关于与上海飞乐股份有限公司继续进行相互担保并续签互保协议的议案

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意本公司与上海飞乐股份有限公司继续进行相互担保并签订互保协议,互保金额为贰亿元人民币。有效期为：自2006年9月1日至2007年8月31日止。具体内容待互保协议签订后另行公告。

    七、关于授权公司董事长签署向银行融资及承诺担保有关文件的议案

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司第五届董事会同意授权公司董事长在本届任期内,在经股东大会批准或董事会审议通过的向银行融资及承诺担保的额度范围内,在单项人民币伍仟万元或等额外币额度以下(含人民币伍仟万元),签署向银行融资与担保事宜的有关法律文件。

    八、关于授权公司新增、调整、展期向银行融资额度的议案

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司向中国进出口银行申请融资额度人民币30000万元；同意公司向中国建设银行股份有限公司上海第四支行申请新增融资额度人民币5000万元；同意公司向中国银行徐汇支行申请融资额度人民币30000万元；同意公司向中国农业银行徐汇支行申请融资额度人民币10000万元。上述向银行融资额度(含借款、进出口贸易、银票及商票贴现)授权自批准之日起,有效期限一年。

    董事会授权公司财务总部向银行办理有关融资手续,并同意在批准额度内可在各原融资银行或新增融资银行之间调剂使用。

    特此公告。

    上海广电信息产业股份有限公司董事会

    2006年8月26日