本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第六届董事会第十次会议于2006年8月23日以传真方式召开。

应参会董事7人,实际参会董事7人,会议由董事长张继升先生主持。关于公司2006年中期报告的议案,部分董事提出如下意见：

    何明珂：关于公司2006年中期报告,本人发表如下意见：

    1. 同意该项议案；

    2. 报告第四页“一、重要提示”中第四款,公司总经理亦应对财务报告作出声明；

    3. 中期报告中公司经营状况同比恶化,董事会及公司管理层应采取切实措施尽快扭转；

    4. 公司控股大股东非经营性占用资金的问题应按对监管部门的承诺如期清欠。董事会应采取措施避免此类事情再次发生；

    5. 董事会应严格监督关联交易,尽可能降低其比例；

    6. 应正面鼓励公司的高管及员工,对他们的辛勤工作作出肯定,并希望他们能更好地经营企业。

    李亭玉：对公司2006年中期报告,本人提出如下书面意见：

    导致本期财务费用同比增加6,859,906.18元的原因与关联交易中控股股东资金占用有直接关系。控股股东及关联方占用公司资金问题已给公司经营及财务状况带来了严重影响。截止六月底控股股东非经营性和经营性资金占用仍高达3.7亿元,尽管在半年报中关联交易从金额2.97亿元和比例30.19％较去年同期有所下降,但大量的资金占用对公司经营造成的潜在风险不可低估。

    对上述问题,恳切希望公司董事会及高管引起高度重视,抓紧清欠,落实整改通知,使问题尽快得到解决,确保公司经营良性运转持续发展。

    任辉：针对公司2006年中期报告中的财务报表,提出以下几个问题：

    1. 中期报告中“应付票据”396,417,828.81元,数额较大,且较年初数增加4.85%,注释中没有说清数额较大和增加的原因；

    2. “预付账款”374,698,488.36元,数额较大,注释中没有分析原因；

    3. 上半年的毛利率为4.23%,在行业中偏低,注释中没有就这方面情况加以分析。

    公司管理层对任辉提出的3个问题答复如下：

    对于应付票据的情况做出的解释：原基数就较大,上半年总体增加了1800余万元,有两项因素影响：

    1. 增加因素：部分分公司为了节约资金成本,在付款政策相同的条件下,对供应商的付款由现款改为全额备付的银行承兑汇票,公司由此可得全额备付金的存款利息,不影响进货价格,不增加支付风险。其中东营家电分公司增加了1千万,济南家电分公司增加了近1亿元。

    2. 减少因素：部分公司到期承兑转成贷款：潍坊分公司2006年到期承兑9000万元差额3270万元均改为贷款,使得应付票据减少了8500万元。

    预付款绝对值大,但比去年有一定程度降低,附注中已注明是两方面影响：一是调帐减少2.1亿,二是有4500万元的增加,总体比去年末降低了1.7亿元。

    毛利率偏低原因：一是省内家电市场竞争日趋烈,利润空间日趋狭小,三联商社作为区域性连锁企业,与一些全国连锁企业采购成本会有差别；二是受大股东资金占用影响,各公司被动采取地方采购、临时调货,毛利率受影响较大；三是为了加速资金周转,缓解资金困难,部分分公司处理积压存货,也影响了毛利率。

    表决结果：同意7人,反对0人,弃权0人。

    经会议审议,一致通过了《关于公司2006年中期报告的议案》。

    特此公告

    三联商社股份有限公司董事会

    二零零六年八月二十五日