山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年8月14日以书面和电子邮件方式向全体董事发出了召开第二届董事会第十四次会议通知。会议于2006年8月24日上午10：00在新疆省乌鲁木齐市北京南路2号环球大酒店一层会议室召开,会议应到董事9人,实到董事7人。

独立董事夏冬林、董事张仁先生因公务未能出席本次董事会会议，委托独立董事黄聪明、董事李国基先生代为行使表决权。会议由公司董事长石盛奎先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并表决通过了以下议案：

    一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○六年中期报告及摘要。

    二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于修改《公司章程》有关经营范围和设立副董事长条款的议案。

    公司发供电分公司生产的热力可供销售，根据公司业务发展需要，公司经营范围需增加“热力生产、销售”一项，因此需对《公司章程》经营范围的条款作相应修改。原《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售”建议修改为“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售。”

    同时，为完善公司法人治理结构，根据公司生产经营和战略决策的需要，公司董事会拟设立副董事长一人，协助董事长工作。为此需对《公司章程》相关条款进行修改。原《公司章程》第六十七条第一款“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”建议修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”原《公司章程》第一百一十五条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”建议修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”原《公司章程》第一百二十二条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”建议修改为“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司关于修改《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案。

    四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于公司董事会换届选举的议案。

    经公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司和公司董事会提名，拟推荐石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生、李国基先生、张仁先生、孙康先生为公司第三届董事会董事候选人，刘志远先生、邬小蕙女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

    以上董事候选人将提交公司二○○六年第一次临时股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异议后提请公司二○○六年第一次临时股东大会讨论，独立董事提名人声明、公司独立董事独立意见及独立董事候选人声明详见附件二、附件三、附件四。

    上述第二、三、四项议案需提请公司二○○六年第一次临时股东大会审议批准。

    五、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于召开公司二○○六年第一次临时股东大会的议案。

    公司二○○六年第一次临时股东大会通知如下：

    （一）会议时间：2006年9月26日上午9：00

    （二）会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司一层会议室

    （三）会议内容：

    1、审议关于修改《公司章程》有关经营范围和设立副董事长条款的议案；

    2、审议公司关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的议案；

    3、审议关于公司董事会换届选举的议案；

    4、审议关于公司监事会换届选举的议案。

    四、参加人员：

    1、截止2006年9月20日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；

    2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席,该代理人不必持有公司股份；

    3、公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司聘请的律师。

    五、登记事项：

    1、登记时间：2006年9月22日上午8：00-12：00,

    下午2：30-5：00；

    2、登记地点：山西省阳泉市北大街5号山西国阳新能股份有限公司证券部；邮政编码：045000

    3、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。

    4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

    六、与会人员食宿费、交通费自理。

    七、会议咨询：本公司证券部

    联系电话：0353-7078618

    传 真：0353-7080589

    特此公告。

    山西国阳新能股份有限公司董事会

    二○○六年八月二十四日

    附件一：董事候选人与独立董事候选人简历

    山西国阳新能股份公司第三届董事会董事候选人简历

    石盛奎先生，57岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任原阳泉矿务局多种经营管理处副处长、处长，原阳泉矿务局副局长，阳泉煤业（集团）有限责任公司党委副书记。现任山西国阳新能股份有限公司董事长，阳泉煤业（集团）有限责任公司党委书记。

    白英先生，49岁，中共党员，管理学硕士，高级会计师。历任原阳泉矿务局五矿副矿长，财务处副处长，原阳泉矿务局副总会计师，阳煤集团总会计师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、总经理，阳泉煤业（集团）有限责任公司党委副书记。

    李宝玉先生，60岁，中共党员，大学文化，高级工程师。历任原阳泉矿务局五矿副矿长、矿长，原矿务局副局长。现任山西国阳新能股份有限公司董事、阳煤集团总工程师。

    李国基先生，57岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任原阳泉矿务局办公室副主任、主任，阳煤集团副总经济师兼董事会秘书处处长。现任山西国阳新能股份有限公司董事、董事会秘书、总经济师。

    张仁先生，50岁，中共党员，大学文化，高级工程师。历任原阳泉矿务局三处副处长，山西宏厦建筑工程公司三公司副总经理。现任山西国阳新能股份有限公司董事、山西宏厦建筑工程有限公司董事长兼总经理。

    孙康先生，42岁，中共党员，硕士研究生，经济师。历任海南正合集团总办主任,副总经理。现任山西国阳新能股份有限公司董事、安庆大酒店有限责任公司总经理。

    山西国阳新能股份公司第三届董事会独立董事候选人简历

    刘志远先生，43岁，经济学博士，教授、博士生导师。曾任教于青海师范专科学校物理系。现任南开大学商学院副院长，南开大学商学院会计学系主任，天津劝业场（集团）股份有限公司独立董事，四川宝光药业科技开发股份有限公司独立董事。主要学术兼职有：全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员，中国内部审计协会副会长，中国会计学会理事，中国注册会计师协会专业委员会委员，《中国会计评论》理事会理事、编委会副主编等职。

    邬小蕙女士，45岁，经济学硕士。曾任中国粮油食品进出口（集团）有限公司计划财务部总经理、财务部总监，中粮金融经营中心常务副总经理；现任中国粮油食品进出口（集团）有限公司总会计师，兼任中粮金融经营中心总经理，中信证券股份有限公司董事。

    附件二：公司独立董事提名人声明

    提名人山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名刘志远先生、邬小蕙女士为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山西国阳新能股份有限公司董事会

    二〇〇六年八月二十四日

    附件三：公司独立董事关于对提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见

    山西国阳新能股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2006年8月24日在新疆省乌鲁木齐市环球大酒店一层会议室召开,会议审议了公司《董事会换届选举的议案》,提议推荐石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生、李国基先生、张仁先生、孙康先生为公司第三届董事会董事候选人，刘志远先生、邬小蕙女士为公司第三届董事会独立董事候选人。根据《公司章程》、《上市公司治理准则》的规定,我们认为,上述推选的董事和独立董事候选人符合有关董事、独立董事的任职条件和提名的有关规定,同意公司董事会提请股东大会审议。

    独立董事：黄聪明 李维安　夏冬林（黄聪明代）

    二〇〇六年八月二十四日

    附件四：公司独立董事候选人声明

    声明人刘志远先生、邬小蕙女士，作为山西国阳新能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与山西国阳新能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西国阳新能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘志远、邬小蕙

    二〇〇六年八月二十二日

    附件五：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山西国阳新能股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人单位(姓名)：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托日期：

    附件六：异地股东发函或传真方式登记的标准格式

    回 执

    截止2006年9月20日,我单位(个人)持有山西国阳新能股份有限公司股票 股,拟参加公司二○○六年第一次临时股东大会。

    股东账户：

    股东姓名(盖章)：

    出席人姓名：

    日期：2006年 月 日