本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    四川路桥建设股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006年8月23日召开,会议审议通过了控股子公司四川巴河水电开发有限公司(以下简称“巴河公司”)增资扩股的议案,公司董事会同意巴河公司进行增资扩股。

    根据平昌巴河水电开发有限责任公司(以下简称“平昌巴河公司”)、四川活兴投资有限责任公司(以下简称“四川活兴公司”)、四川协兴投资有限责任公司(以下简称“四川协兴公司”)和本公司四方签订的《四川巴河水电有限责任公司增资扩股协议书》的约定,本次增资扩股完成后,四川巴河水电开发有限责任公司的注册资本由目前的10,000万元增加到17,000万元；各股东的出资金额及占注册资本的比例分别为：

    四川路桥出资8,670万元,所占比例为51%；

    平昌巴河公司出资2,040万元,所占比例为12%；

    四川活兴公司出资3,145万元,所占比例为18.5%；

    四川协兴公司出资3,145万元,所占比例为18.5%。

    二、四川巴河水电开发有限责任公司及新增投资方简介

    四川巴河水电开发有限责任公司是本公司的控股子公司,其注册资本为10000万元,其中,本公司持股80%,平昌巴河公司持股20%。该公司主要负责巴河流域梯级水能资源开发和双滩、风滩电站工程建设和经营。截止2006年6月30日,双滩、风滩电站工程建设已经累计完成投资3.4亿元。2005年四川巴河公司实现发电收入1,055万元,净利润348.11万元。

    四川活兴公司于2006年6月5日成立,注册资本为1.08亿元,经营范围：电力生产；电力设备生产、销售。

    四川协兴公司于2006年6月7日成立,注册资本为1.07亿元,经营范围：电站项目投资及咨询服务；高新技术投资；资产管理。

    三、巴河公司增资扩股原因及方案

    由于近年来钢材、水泥等原材料上涨,以及淹没赔偿的增加,导致巴河公司负责的双滩电站和风滩电站改扩建工程总投资增大,目前除了到位的项目资本金及取得的银行贷款共计36,800万元外,尚存建设资金缺口18,865万元。

    为解决资金缺口,加快双滩、风滩电站工程建设,本公司自今年初就积极寻求合适的战略投资者。通过多方接触,最终选定四川活兴公司和四川协兴公司作为战略投资者对巴河公司进行增资扩股。该两家公司在电力销售方面具有优势,在电力生产经营管理方面具有丰富经验。四川巴河公司引入上述两家公司进行增资扩股,有利于进一步提高电力销售量,提高公司管理水平。

    根据平昌巴河公司、四川活兴公司、四川协兴公司和本公司四方签订《四川巴河水电有限责任公司增资扩股协议书》的约定,四川巴河公司拟将注册资本由目前的10,000万元增加到17,000万元,增资分为利润转增和现金增资两部分,其中现金认购部分每1元出资额的认购价为1元人民币。

    实施现金增资前,四川巴河公司以股份红利方式分配截至2005年12月31日的全部可分配利润给原有两家股东。

    本公司以347.85万元现金和分得的322.15万元红利认购四川巴河公司新增资本中的670万元,本次增资扩股后,四川路桥出资8,670万元,占巴河公司注册资本的51%；

    平昌巴河公司方以分得的40万元红利认购四川巴河公司新增资本中的40万元；本次增资扩股后,平昌巴河公司出资2,040万元,占巴河公司注册资本的12%

    四川活兴公司以现金方式认购四川巴河公司新增出资中的3,145万元。本次增资扩股后,四川活兴公司占巴河公司注册资本的18.5%；

    四川协兴公司以现金方式认购四川巴河公司新增出资中的3,145万元。本次增资扩股后,四川协兴公司占巴河公司注册资本的18.5%。

    四、增资扩股对公司的影响

    公司经理层认为,由于近年来原材料上涨等原因导致项目总投资增大,加之本公司主营业务资金需求量大,现金流紧张,短期内无法弥补项目建设资金缺口。巴河公司本次引入上述两家具有电力销售优势和具有丰富电力投资管理经验的战略投资者进行增资扩股。虽然本次增资扩股后本公司对巴河公司的控股比例有所降低,但是及时引进战略投资者有利于巴河公司进一步提高经营管理水平,解决项目建设资金缺口,加快工程建设进度,争取早日建成经营,发挥效益。

    五、备查文件

    四川路桥建设股份有限公司第三届第四次董事会决议

    特此公告

    四川路桥建设股份有限公司董事会

    二〇〇六年八月二十三日