本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东北高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年8月24日上午9：00在公司会议室召开了第二届董事会第三次临时会议,应到董事十三人,实到十二人,张晓光董事因故未出席会议,亦未委托。

公司五名监事、非董事副总经理及其他高管人员列席了会议。本次会议通知于2006年8月18日发出,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    会议由张文盛副董事长主持。

    会议经记名投票表决,审议通过了如下议案：

    一、公司2006年中期报告及其摘要；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

    二、吉林东高科技油脂有限公司关于办理国有土地使用许可证的议案。

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

    三、关于免去张晓光董事的议案；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

    四、关于推荐梁衷喜先生担任东北高速公路股份有限公司第二届董事会董事的议案,决定向股东大会提交该议案；

    表决结果：10票同意、2票反对、0票弃权

    反对董事：张文盛、张昕；

    反对的理由：

    1、东北高速董事会为做到勤勉尽责,维护全体股东的利益,于今年3月28日一致通过决议,就第一大股东欠东北高速7,000多万元一事起诉黑龙江省高速公路公司和黑龙江东绥高速公路有限责任公司(详见公司2006年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司2005年年度报告第七节董事会报告),梁衷喜先生是第一、第二两被告的法定代表人,是欠款的主要责任人,其行为已给上市公司及其他股东造成一定的损害。目前正在诉讼期间,梁衷喜先生却要到东北高速出任董事,对照中国证监会证监字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等有关规定,我们认为不妥。

    2、东北高速第二届董事会、监事会、经营班子任期现已超期一年多时间,期间上海证券交易所曾以监管函督促东北高速尽快完成换届工作。董事会、监事会、经营班子不能如期换届,已经影响东北高速的工作,当务之急是东北高速尽快完成整体换届,届时张晓光董事空缺问题一并解决。

    五、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

    (一)召开会议基本情况

    会议时间：2006年9月12日上午9：00

    会议地点：长春市经济开发区浦东路3499号东北高速会议室

    会议召集人：公司董事会

    股权登记日：2006年9月1日

    会议方式：现场会议

    (二)会议审议事项：

    1、关于免去张晓光董事的议案；

    2、关于推荐梁衷喜同志担任东北高速公路股份有限公司第二届董事会董事的议案(梁衷喜同志简历附后)

    (三)出席会议对象

    1、2006年9月1日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、符合1所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人可以不必为股东；

    3、本公司董事、监事和高级管理人员。

    (四)参加会议办法：

    凡符合上述条件、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需书面委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书,于2006年9月4日(星期一)上午8：30--11：30、下午1：30--4：30到公司董事会秘书处办理登记手续,也可于9月4日前书面回复公司进行登记(信函或传真方式),包括股东名称、身份证复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人需附上本人身份证复印件和授权委托书),并注明“股东大会登记”字样。

    (五)其他事项：

    1、 预计会期一天,与会股东交通食宿自理；

    2、 联系地址：吉林省长春市经济开发区浦东路3499号；

    3、 会议联系电话：0431-4639168；传真：0431-4653168

    4、 联系人：邵阿娜 刘 慧

    东北高速公路股份有限公司董事会

    2006年8月24日

    附件：股东授权委托书格式

    股东授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席东北高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人签名(法人股东加盖单位公章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托股东帐号：

    受委托人签名：

    受委托人身份证号码：

    委托日期：

    有效日期：

    附件：梁衷喜先生简历：

    梁衷喜,男,汉族,1963年6月出生,中共党员,研究生班结业,研究员级高级工程师,正处级。

    梁衷喜先生1986年参加工作,历任黑龙江省路桥公司团委干事、负责人,黑龙江省交通厅团委副书记、书记,黑龙江省交通高等专科学校语言培训中心负责人、总经理,黑龙江省交通高等专科学校校长助理兼产业处处长,黑龙江省高等级公路管理局党委书记,黑龙江省公路局党委委员兼黑龙江省高速公路公司负责人,哈尔滨川田工程技术咨询有限公司(中日合资)副董事长,黑龙江东绥高速公路有限责任公司法人代表,黑龙江省高速公路公司总经理(哈绥高速公路管理处处长)、法定代表人。