本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、会议通知情况

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2006年8月14日以书面方式向各位董事发出会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    会议于 2006年8月25日上午10:00时在公司二楼会议室以通讯方式召开。

    三、董事出席会议情况

    会议应参与表决董事11人,实际表决董事10人,缺席1人。董事武金凤因公出国、无法联系,缺席本次会议。会议由董事长沈东新先生主持。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    四、会议决议

    经与会董事充分讨论,会议以通讯表决方式做出如下决议：

    1、审议通过《公司第二届董事会工作报告》；

    议案表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

    公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司需进行换届选举。董事会现提名沈东新先生、赵峡先生、艾力·巴拉提先生、雷洪先生、武金凤女士、郭向阳先生、康敬成先生、陈亮先生、陈盈如女士、张新吉先生、马洁先生(候选人简历见附件)为第三届董事会董事候选人,其中：陈亮先生、陈盈如女士、张新吉先生、马洁先生为独立董事候选人。

    独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料须报上海证券交易所审核。

    公司独立董事认为：董事候选人的提名符合有关法律法规及《公司章程》的规定。董事候选人符合董事的任职资格和条件。同意提交公司股东大会选举。

    议案表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    上述两项议案需提交2006年第二次临时股东大会审议,会议召开时间另行通知。

    特此公告。

    新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年八月二十五

    新疆八一钢铁股份有限公司

    第三届董事会董事候选人简历

    赵峡：男,1958年出生,汉族,中共党员,研究生学历,高级工程师,全国人大代表。曾任八钢炼铁厂烧结车间副主任、选烧厂副厂长兼总工程师、新疆钢铁公司经理助理兼炼铁厂厂长、公司副经理、八钢集团副总经理、总经理。现任八钢集团董事长兼党委书记、本公司董事。

    沈东新：男,1963年出生,汉族,中共党员,研究生学历,高级会计师。曾任新疆钢铁公司轧钢厂财务科科长、计划财务部主任助理、证券管理办公室主任、本公司董事会秘书兼总会计师。现任本公司董事长。

    艾力·巴拉提：男,1956年出生,维吾尔族,中共党员,大学学历。曾任新疆钢铁学校教务副科长、新疆钢铁公司炼铁厂副厂长、纪委书记、工会主席、八钢集团纪委副书记。现任本公司党委书记、董事。

    雷洪：男,1968年出生,汉族,中共党员,研究生学历,高级工程师。曾任新疆钢铁公司炼钢厂技术科技术员、总调生产技术科副科长、新产品开发办主任、转炉炼钢厂总工程师、本公司生产技术部部长。现任八钢集团技术中心主任、生产技术部部长。

    武金凤：女,1963年出生,汉族。曾任南京市冶金轧辊厂副厂长兼财务主管、南京联强冶金集团有限公司副总经理兼财务主管、南京港联精密不锈钢薄板有限公司董事长。现任南京联强冶金集团不锈钢有限公司董事长、本公司董事。

    郭向阳：男,1962年出生,锡伯族,中共党员,大专学历。曾任新疆大学文化用品服务部经理及团支部书记。现任新疆华凌工贸(集团)有限公司党委书记、副总经理。新疆华顺工贸有限公司副总经理、本公司董事。

    康敬成：男,1957年出生,汉族,中共党员,在职研究生,高级经济师。曾任自治区经贸委企业处副处长、新疆机电设备招标中心副总经理。现任新疆维吾尔自治区技术改造投资公司总经理、本公司董事。

    陈亮：男,1968年出生,汉族,研究生学历,曾任宏源信托公司证券营业部电脑部经理、证券部副总经理、证券业务总部副总经理。现任宏源证券股份有限公司总经理助理、乌鲁木齐业务总部总经理、本公司独立董事。

    陈盈如：女,1966年出生,汉族,大专学历,注册会计师、注册税务师、律师。曾任五洲联合会计师事务所项目经理。现任天阳律师事务所律师、新疆伊力特实业股份有限公司独立董事、特变电工股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

    张新吉：男,1955年出生,汉族,中共党员,研究生学历,高级会计师。曾任新疆财经学院总务处副处长、处长、计财处处长、党委常委、副校长。现任新疆大学党委常委、副校长。

    马洁：男,1962年出生,回族,中共党员,研究生学历,教授。曾任新疆财经学院工业经济系助教、讲师、教研室主任、工商管理系副主任、副教授、科研处副处长、处长。现任新疆财经学院研究生处MBA教育中心处长、主任、教授,新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。

    新疆八一钢铁股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人新疆八一钢铁股份有限公司董事会现就提名陈亮、陈盈如、张新吉、马洁为新疆八一钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆八一钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任新疆八一钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合新疆八一钢铁股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆八一钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆八一钢铁股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年八月二十五日

    新疆八一钢铁股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈亮、陈盈如、张新吉、马洁,作为新疆八一钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆八一钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆八一钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈亮 陈盈如 张新吉 马洁

    2006年8月25日