本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司2006年第一次临时董事会会议2006年8月16日发出通知，于2006年8月24日13：00时，在北京大地花园酒店三楼会议室召开。

本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司独立董事温诗铸先生因在外地出差，未能亲自出席本次会议，委托独立董事杨学桐先生代为出席并表决。会议由董事长罗继伟先生主持，采取举手表决方式。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及证监会和深圳证券交易所上市规则，会议有效。

    会议审议通过了以下决议：

    1、审议通过了《王玉金先生辞去公司常务副总、董事会秘书的议案》。

    表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    详细情况请见公司于2006年8月15日刊登在《证券时报》及“巨潮资讯”网站的“洛阳轴研科技股份有限公司关于董事辞职的公告”。

    2、审议通过了《杨淑兰女士辞去公司财务总监的议案》。

    因个人原因，杨淑兰女士请辞公司财务总监职务。

    表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    3、审议通过了《吴宗彦先生辞去公司副总经理的议案》。

    因工作变动，吴宗彦先生请辞公司副总经理职务。

    表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    4、审议通过了《提名周守华先生为独立董事候选人的议案》。

    表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    周守华先生简历见附件一。

    本议案尚须经股东大会审议通过。

    5、审议通过了《提名吴宗彦先生为公司董事候选人的议案》。

    表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    吴宗彦先生简历见附件二。

    本议案尚须经股东大会审议通过。

    6、审议通过了《聘任王景华先生为公司副总经理的议案》。

    表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    王景华先生简历见附件三。

    7、审议通过了《聘任李洪义先生为公司财务总监的议案》。

    表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    李洪义先生简历见附件四。

    8、审议通过了《聘任俞玮先生为公司董事会秘书的议案》。

    表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    俞玮先生简历见附件五。

    9、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    详见公司于同日日刊登在《证券时报》及“巨潮资讯”网站的“洛阳轴研科技股份有限公司董事会关于召开2006年第一次临时股东大会的通知”。

    特此公告。

    附件一：周守华先生简历

    周守华先生：1964年生，管理学(会计学)博士，教授，中国注册会计师。历任中央财经大学会计系教师，北京化工大学讲师、副教授、教授、会计系副主任、经济管理学院副院长，北京中兴会计师事务所副主任会计师。现任中国会计学会常务副秘书长、《会计研究》副主编。兼任财政部会计准则咨询专家、北京市注册会计师协会后续教育专家委员会主任，北京交通大学博士生导师、东南大学兼职教授，重庆涪陵电力实业股份有限公司、新疆冠华果茸股份有限公司、中工国际股份有限公司、中远航运股份有限公司独立董事。

    附件二：吴宗彦先生简历

    吴宗彦先生，1957年生，工学学士，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家、中国机械工程学会高级会员、享受政府特殊津贴专家。历任洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级工程师、工装开发部副部长、部长、所副总工程师、中国轴承工业协会规划委员会副主任，洛阳轴研科技股份有限公司副总经理、技术中心副主任。曾获省部级科技进步一等奖一项、二等奖三项、三等奖一项。2006年5月起任洛阳轴承研究所所长。

    附件三：王景华先生简历

    王景华先生，1963年生，工学硕士，教授级高级工程师。历任洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师，中小型部部长助理、副部长、部长，洛阳轴研科技股份有限公司总经理助理兼精密部部长、生产部部长。自2006年8月24日起任洛阳轴研科技股份有限公司副总经理兼生产部部长、精密部部长。

    附件四：李洪义先生简历

    李洪义先生，1955年生，大学学历，高级会计师。历任一机部财务司价格处干部、副主任科员，国家机械工业委员会经济调节司主任科员，机械工业部经济调节司价格处副处长、国资处副处长、国有资产监督处处长，中国机械装备(集团)公司资产财务部副总经理，中国东方电气集团公司驻京办事处主任、中国东方电气集团公司财务公司董事长，国机财务有限责任公司信贷部经理，国机财务有限责任公司总经理助理。自2006年8月24日起任洛阳轴研科技股份有限公司财务总监。

    附件五：俞玮先生简历

    俞玮先生，1963年生，工学(管理)硕士，高级工程师(管理工程)。历任洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师，洛阳轴承研究所生产处副处长、办公室副主任，洛阳轴研科技股份有限公司上市工作办公室主任，洛阳轴研科技股份有限公司企划证券部部长。自2006年8月24日起任洛阳轴研科技股份有限公司董事会秘书兼企划证券部部长。

    洛阳轴研科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人洛阳轴研科技股份有限公司董事会现就提名周守华先生为洛阳轴研科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与洛阳轴研科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任洛阳轴研科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合洛阳轴研科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在洛阳轴研科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括洛阳轴研科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    洛阳轴研科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 周守华，作为洛阳轴研科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与洛阳轴研科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括洛阳轴研科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    洛阳轴研科技股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 洛阳轴研科技股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名： 周守华

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    本人 周守华 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人：周守华

    日 期： 2006年8月24日

    独立董事关于轴研科技股份有限公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项独立意见

    根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会证监发(2005)120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，我们作为洛阳轴研科技股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：

    1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

    2、2006年半年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；

    3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    独立董事关于董事会提名独董、董事候选人及聘任副总经理、财务总监、董事会秘书的独立意见

    我们作为洛阳轴研科技股份有限公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，对公司2006年第一次临时董事会提名独董、董事候选人及聘任副总经理、财务总监、董事会秘书事项发表独立意见如下：

    1、提名的独董、董事候选人以及聘任的副总经理、财务总监、董事会秘书任职资格合法。

    经审阅周守华先生(独立董事候选人)、吴宗彦先生(董事候选人)、王景华先生(副总经理)、李洪义先生(财务总监)、俞玮先生(董事会秘书)等人的个人履历，未发现有《公司法》第147条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次董事会提名的独董、董事候选人以及聘任的副总经理、财务总监、董事会秘书具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。

    2、独董、董事候选人的提名以及副总经理、财务总监、董事会秘书的聘任，其程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。