本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    为逐步减少公司与其他上市公司互保行为,公司压缩和减少了与其他上市公司的互保额度,同时改由非上市公司为本公司提供担保。

上海浦东发展(集团)有限公司(下称浦发集团)已为本公司向银行借款提供16,812万元的担保额度,根据浦发集团要求,本公司拟与浦发集团签订《股权质押合同》,以公司持有的控股子公司上海申贝办公机械有限公司(下称申贝公司)部份股权向浦发集团提供反担保。

    因公司二名董事任职于浦发集团,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次反担保构成关联交易。该事项将提交股东大会审议通过,与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、被担保人基本情况

    被担保人名称：上海浦东发展(集团)有限公司。注册地址：浦东新区张扬路699号。法定代表人：曹耳东。经营范围：土地开发和经营管理,工业、农业、商业及农业实业投资与管理,城市基础设施及社会事业投资与管理,经营各类商品及技术的进出口。

    截至2005年12月31日,浦发集团资产总额为 3,247,601.5万元,负债总额为1,758,818 万元,净资产1,438,271万元,2005年实现净利润8,092万元。

    三、上海申贝办公机械有限公司基本情况

    申贝公司注册资本12,500万元,本公司持有其90%的股份。申贝公司主营业务为销售：办公设备、文教用品、测试仪器、家用电器、光学石英玻璃、碳素制品、医用感光和X线附属设备及附件、照相器材,黑白和彩色感光胶片、相纸、片基、数码冲印材料等。

    2005年度经审计合并报表总资产51,701万元,净资产33,991万元,2005年主营业务收入36,523万元,实现净利润172万元。

    四、反担保股权质押合同的主要内容

    1、浦发集团为本公司向上海银行、工商银行、建设银行、中国银行等借款提供共计16,812万元的担保额度。

    2、本公司将所持有的申贝公司90%股权中的54.4%份额提供反担保。

    3、反担保范围：主合同项下和保证合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等一切费用。

    4、反担保期限：为《股权质押合同》生效之日起至主合同债务履行期限届满之日后二年止。

    五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至2005年12月末,公司累计对外担保金额为50,024万元,占公司最近一期经审计净资产的88.40%,逾期担保金额为5,000万元,占公司最近一期经审计净资产的8.84%。

    六、董事会意见

    为逐步取消本公司与其他上市公司互保行为,公司从2005年起就开始压缩和减少公司对外担保,减少了公司与其他上市公司的互保额度,改由浦发集团为本公司提供担保。对于已经存在的逾期担保,公司也正在采取积极措施,力争挽回因提供担保给公司造成的损失。

    目前,浦发集团已为本公司向银行借款提供16,812万元的担保额度,公司九名非关联董事(其中四名独立董事)一致同意以本公司持有申贝公司90%股权中的54.4%份额向浦发集团提供反担保。

    七、备查文件

    1、上工申贝(集团)股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

    2、本公司与浦发集团《股权质押合同》

    特此公告

    上工申贝(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月24日