本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次发行概况

    (一)本次发行履行的内部决策过程及监管部门批准程序

    公司本次非公开发行方案经2006年5月16日召开的公司第三届董事会第六次会议批准提交股东大会审议,2006年6月2日获得公司2006年第二次临时股东大会决议通过。

    公司于2006年6月7日向中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")报送本次非公开发行申请材料并获受理,于6月29日获得证监会发行审核委员会审议通过,并于7月19日获得证监会"证监发行字[2006]49号"文核准发行。

    公司于2006年8月10日以非公开发行方式向10家特定机构投资者发行6,000万股,募集资金62,520万元(含发行费)。经南京永华会计师事务所有限公司出具的"宁永会验字[2006]第0052号"验资报告,募集资金已于2006年8月15日汇入公司专项募集资金管理帐户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》和公司第三届董事会第七次会议审议通过的《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金进行管理。

    (二)发行股票的类型及面值

    本次发行的股票类型为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

    (三)发行股票的数量

    本次发行6,000万股。

    (四)发行价格及定价依据

    本次发行价格为10.42元/股。

    根据公司第三届董事会第六次会议审议及经2006年第二次临时股东大会决议通过,本次非公开发行股票价格下限为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均价的95%,即下限价格为10.42元/股。公司取得证监会发行批文后,经向机构投资者询价并接受其累计投标,确定本发行价格。

    (五)募集资金

    根据南京永华会计师事务所有限公司出具的"宁永会验字[2006]第0052号"验资报告,本次非公开发行募集资金总额为62,520万元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用和信息披露及路演费用)1,805万元,本次实际募集资金净额为60,715万元。

    (六)募集资金投资项目

    本次募集资金投资于南京仙林新市区NO.2005G28地块项目一期、二期以及无锡瑜憬湾项目一期、二期。

    (七)承销方式

    本次发行由承销商广发证券股份有限公司代销。

    二、本次发行的发行对象概况

    (一)发行对象

    序号                       投资者   认购数量(万股)   限售期
    1            南方基金管理有限公司            1,100   12个月
    2        中国人寿资产管理有限公司            1,000
    3        国泰君安证券股份有限公司              600
    4            博时基金管理有限公司              550
    5            三峡财务有限责任公司              540
    6            长盛基金管理有限公司              500
    7      南京仙林房地产开发有限公司              500
    8          易方达基金管理有限公司              410
    9            招商证券股份有限公司              400
    10           兵器财务有限责任公司              400
                                 合计            6,000

    注：本次发行股份已于2006年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行股份的限售期为12个月,限售期截止日为2007年8月25日。

    (二)发行对象的基本情况

    1、南方基金管理有限公司

    法定住址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦七楼

    法定代表人：吴万善

    2、中国人寿资产管理有限公司

    法定住址：北京市西城区金融街33号通泰大厦A座9层

    法定代表人：缪建民

    3、国泰君安证券股份有限公司

    法定住址：上海市浦东新区商城路118号

    法定代表人：祝幼一

    4、博时基金管理有限公司

    法定住址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

    法定代表人：吴伟雄

    5、三峡财务有限责任公司

    法定住址：湖北省宜昌市东山大道80号

    法定代表人：林初学

    6、长盛基金管理有限公司

    法定住址：深圳市福田区华富路航都大厦13C

    法定代表人：凤良志

    7、南京仙林房地产开发有限公司

    法定地址：南京市栖霞区和燕路251号A幢

    法定代表人：周华山

    8、易方达基金管理有限公司

    法定住址：珠海市情侣路九洲港大厦

    法定代表人：梁棠

    9、招商证券股份有限公司

    法定住址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座39-45层

    法定代表人：宫少林

    10、兵器财务有限责任公司

    法定住址：北京市东城区青年湖南街19号

    法定代表人：马志庚

    三、发行前后股份变动情况

    (一)股份结构变动情况

                                 发 行 前       本次发行股份      发 行 后
    股份类型             数量(万股)   持股比例   数量(万股)   数量(万股)   持股比例
    一、有限售条件股份       13,320     63.43%        6,000       19,320     71.56%
    1、国家持股
    2、国有法人持股          13,320     63.43%                    13,320     49.33%
    3、其他内资持股
    4、外资持股
    5、机构配售股份                                   6,000        6,000     22.22%
    二、无限售条件股份        7,680     36.57%           --        7,680     28.44%
    合计                     21,000       100%        6,000       27,000       100%

    (二)股份变动对公司财务指标的影响

    截至2006年6月30日,公司的总资产为450,506.69万元,净资产为71,824.32万元,每股净资产为3.42元,2005年和2006年1－6月的每股收益分别为0.708元、0.605元。发行后,不考虑其他情况的变化,公司的总资产为511,221.69万元,净资产为132,539.32万元,每股净资产为4.91元,2005年和2006年1－6月全面摊薄的每股收益分别为0.551元、0.471元。

    四、备查文件

    (一)中国证监会的核准文件；

    (二)南京永华会计师事务所出具的验资报告；

    (三)广发证券股份有限公司出具的《保荐意见书》；

    (四)北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》。

    南京栖霞建设股份有限公司

    2006年8月26日