本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年7月11日中国证监会重庆监管局向我司下发了《关于要求星美联合股份有限公司限期整改的通知》(渝证监发［2006］162号；以下简称《通知》)，《通知》对我司信息披露方面存在的若干问题提出了整改要求。

我司董事会接到《通知》后，立即组织董事、监事、高管和相关部门人员进行了认真学习，对《通知》中指出的问题进行了认真研究，并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，针对上述问题制定了相应的整改计划和方案。公司于2006年8月25日召开三届二十五次董事会，通过了《关于落实中国证监会重庆监管局限期整改通知的整改报告》(以下简称《整改报告》)，现将公司整改计划和方案公告如下：

    一、关联交易未履行合法手续，未及时披露

    《通知》指出：“你公司2005会计报表附注“七、(二)3”披露，因大股东卓京投资控股有限公司为你公司提供担保，导致其持有你公司45112782股股份被拍卖。2005年你公司与卓京投资签署《代为履行担保责任协议》，约定拍卖价每股0.68元与2005年9月30日你公司每股净资产1.42元(未经审计)的差额33,383,458.68元，由你公司赔偿给卓京投资。该事项属于重大关联交易事项，你公司12月30日董事会决议通过了此事项，但关联董事未回避表决，独立董事未明确发表意见，未提交股东大会审议，未做临时公告。”

    本公司在招商银行成都营门口支行贷款5000万元，卓京投资控股有限公司(以下简称“卓京投资”)为该贷款提供了担保，由于本公司资金紧张，上述贷款逾期未还，招商银行成都营门口支行申请四川省雅安市中级人民法院将卓京投资持有本公司的45112782股法人股进行了拍卖，拍卖价格为人民币0.68元／股，拍卖款用以偿还银行借款。卓京投资认为本次股份拍卖使其失去第一大股东地位，并且卓京投资2003年9月受让上述法人股时的价格为1.80元／股，而 2005年11月上述法人股被拍卖的价格为0.68元／股，股份拍卖给卓京投资造成了一定的损失，因此，卓京投资向本公司提出就股权拍卖损失进行补偿的要求。公司董事会成员在卓京投资提出补偿要求后认为，卓京投资为本公司提供担保，本公司无力还款导致卓京投资股份被拍卖，卓京投资向本公司提出损失补偿的要求是合理的。经双方协商，本公司与卓京投资签署《代为履行担保责任协议》，约定本公司对卓京投资损失进行补偿。

    在签订《代为履行担保责任协议》时，本公司与卓京投资双方协商在卓京投资2003年受让公司股份价格1.80元／股和本次股份拍卖价格0.68元／股之间的范围内确定赔偿金额；双方确定赔偿金额还考虑到卓京投资为公司提供担保时，作价约为5000万元／4511.2782万股＝1.11元／股，况且上述作价是在债权银行对担保股权价值下浮一定比例后得出的。双方最终商定，按照股份拍卖时点附近公司会计报告披露的每股净资产与拍卖价的差额来确定赔偿金额，即按照拍卖价0.68元／股与公司2005年9月30日会计报表每股净资产1.42元／股(未经审计)的差额33,383,458.68元，由公司赔偿给卓京投资。2005年12月，公司与卓京投资签订《代为履行担保责任协议》，约定了上述补偿方式，公司董事会决议通过了上述补偿议案。

    公司董事会在作出向卓京投资担保损失进行补偿决策时，由于新董事会刚组建，对关联交易决策和信息披露的法规不熟悉，因此认为卓京投资为公司借款提供担保，公司不能按期偿还导致卓京投资持有公司股份被拍卖，卓京投资的损失是客观存在的，公司应对卓京投资进行一定补偿。并且因为董事会成员对补偿事项的性质理解有误，所以未将补偿事项作为关联交易审议决策，也没将补偿事项作为重大事项及时披露。

    经证监局核查指出后，公司董事会成员通过认真学习关联交易的审批决策程序和信息披露规则，对公司在上述关联交易事项的审批决策和信息披露中存在的问题有了清醒的认识：即上述事项对公司与股东之间的重大关联交易，应经过董事会决议、独立董事明确发表意见，提交股东大会审议等审批决策程序，并应及时进行信息披露；公司董事会对上述重大关联交易未履行正常的决策程序和信息披露义务是不恰当的。针对上述重大关联交易未严格履行决策程序和信息披露义务，董事会提出整改措施如下：

    1、组织董事、监事、高管人员和公司相关部门认真学习《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法规，承诺按规定严格履行重大事项审批决策程序和信息披露义务，杜绝再出现类似情况。

    2、聘请中介机构对卓京投资股份被拍卖的损失进行评估，如果中介机构认定前次双方协商的赔偿金额有失公允，双方将在评估结果的基础上重新商订补偿方案，公司董事会对补偿方案履行关联交易决策程序———经过董事会决议，独立董事明确发表意见，提交股东大会审议通过。公司董事会承诺将在2006年10月30日之前完成上述工作，并及时披露上述事项的进展情况。

    二、关联方关系披露有误

    《通知》指出：“你公司2005年报会计报表附注“七、(一)2”其他关联方关系性质中披露，北京卓京商贸有限责任公司、华民贸易有限公司、北京连丰通信有限责任公司、重庆三爱海陵实业有限责任公司均为关联方，与公司的关系是：“同一母公司”。上述情况你公司在以往的定期报告中未披露。”

    经公司核查，北京卓京商贸有限责任公司、华民贸易有限公司、北京连丰通信有限责任公司与本公司不存在关联关系。重庆三爱海陵实业有限责任公司(简称“三爱海陵”)与本公司之间的关联方关系如下：

    三爱海陵是本公司于2000年剥离原有摩托车及配件制造类资产和人员与其他公司成立的公司，本公司持有三爱海陵42.34％股权。2003年8月，本公司将持有三爱海陵42.34％股权全部转让。为了便于协调三爱海陵的改制工作，本公司原董事长(现任董事)胡宜东先生于2005年8月出任三爱海陵董事长(详细情况见本公告之“三、”)。因此，公司与三爱海陵关联方关系的实际情况是：在2003年8月—2005年8月期间，公司与三爱海陵不存在关联方关系；在2005年年报披露时，本公司与三爱海陵之间存在关联关系，但与公司的关系不属于“同一母公司”；公司不存在以往年度不披露与三爱海陵关联关系的情况。

    对于公司2005年报会计报表附注“七、(一)2”其他关联方关系性质中披露的上述四家公司与本公司间的关联方关系信息，公司董事会将发《更正公告》进行更正。公司董事会承诺，除公司目前已经披露的关联方关系之外，公司不存在未按规定披露的关联方关系。

    三、关于三爱海陵公司占用上市公司资金未披露，未采取清欠措施

    《通知》指出：“你公司2005年报会计报表附注“五、3”其他应收款中披露重庆三爱海陵实业有限责任公司欠款62,894,377.93元，但该事项未在年报第十节重大事项中披露。”

    经公司核查，重庆三爱海陵实业有限责任公司(简称“三爱海陵”)欠款为6289.46万元。本公司于2000年剥离原有摩配制造类资产与其他公司成立三爱海陵公司，本公司持有三爱海陵42.34％股权。2003年8月，本公司将持有三爱海陵42.34％股权全部转让，全部剥离了原有的摩托车及配件制造类资产，主营业务转变为电信增值服务业。三爱海陵欠本公司6289.46万元主要是在2003年8月公司全部转让三爱海陵股权之前形成的，主要是因本公司的资产重组和三爱海陵改制而形成。以下是欠款主要形成的过程和原因：

    1、在本公司于2000年剥离原有摩配制造类资产重新设立三爱海陵公司时，本公司与三爱海陵签订了设备租赁合同，由三爱海陵向本公司支付租金。但三爱海陵在剥离重组后，经营情况困难，几年来一直没有按期支付租金，2000－2005年期间累计欠公司2250万元。

    2、在本公司2000年剥离原有摩配类资产重新设立三爱海陵公司时，与资产相关的职工约5000余人(其中退休职工3000余人，在职职工2000余人)也由本公司剥离到三爱海陵公司。按当初剥离时的承诺，为了确保一方平安，稳定职工队伍，重庆涪陵区政府要求本公司对剥离出去的5000余职工转变国有企业职工身份的过程提供帮助和支持，其成本由涪陵区政府和本公司协商承担，但双方未就具体细节协商一致。基于以上承诺，公司自2000年开始对三爱海陵改制陆续提供了资金方面的支持。其中2003年公司在自身很困难的情况下，经涪陵区政府协调，为保证社会局面的稳定，向三爱海陵提供了3000万元。在2003年全部转让三爱海陵股权后，公司没有发生向三爱海陵提供资金支持的情况。

    由于上述两方面原因，至2005年底最终形成三爱海陵欠款6289.46万元。为了便于协调三爱海陵改制工作的进行，经涪陵区政府同意，胡宜东先生在退任公司董事长职务后，于2005年8月出任三爱海陵的董事长。

    三爱海陵对本公司的欠款是由于历史原因累积形成，牵涉诸多复杂因素，本公司积极与三爱海陵、涪陵区政府多次协商解决办法，但实际情况是三爱海陵有5000多职工，首先要恢复生产、保持安定局面、解决转制问题，自身短期内没有能力向本公司偿还6000多万元欠款。为尽快解决这一历史问题，公司本着安定为先的原则，在不影响三爱海陵正常生产经营和保持职工队伍稳定的前提下，力图通过多方努力，使三爱海陵及早偿还所欠债务。涪陵区政府也积极牵头协调各个方面的关系，帮助三爱海陵解决这些问题，并表示愿意拿出一部分资源，与公司一起解决诸多历史问题。

    对于三爱海陵欠款问题，公司董事会将尽快把清欠方案上报监管机关并及时进行信息披露。

    四、重大损失未披露

    《通知》指出：

    “(一)因虚开增值税发票，少计提销项税，多抵扣进项税等违规行为，2005年你公司被涪陵区国家税务局要求补缴增值税、滞纳金共计1220万元，你公司已将其计入2005年营业外支出，相关情况未披露。”

    2005年重庆涪陵区国税局对本公司进行税务稽查后，针对发现的问题作出了税务处理：

    1、2003年本公司与中国联通、中国建设银行开展推广ＣＤＭＡ业务赠送ＣＤＭＡ手机活动中，有部分赠送的手机出库后没有及时转出进货时相对应的增值税进项税额，按照税法要求，涉及此部分赠送手机中已申报抵扣的进项税额2,629,739.30元不予抵扣；

    2、2003年6月本公司从安徽芜湖悦达商贸有限责任公司、深圳市清华紫光比威网络技术有限公司取得的增值税进项发票被税务认定为不合规发票，按照税法要求，涉及此部分已申报抵扣的进项税额5,587,948.20元不予抵扣；

    3、2003年6月本公司收到供货单位的手机折让款4,726,538.46元，未作进项转出，按照税法要求，应转出进项税额803,511.54元；

    4、2003年9月、12月、2004年12月我公司下设的ＣＤＭＡ项目部销售手机业务收入393,256.24元未计提销项税额，，按照税法要求，应补缴增值税66,853.56元；

    5、查补的增值税截止到2005年11月29日应加收的滞纳金2,666,383.76元；

    6、查补增值税涉及的应交城市维护建设税及应交教育费附加计908,805.26元。

    综上所述，涉及应转出或补缴的增值税11,754,436.36元，应交城市维护建设税及教育费附加908,805.26元。

    本公司于2005年12月底依据税务稽查情况告知事项对2－6项作了帐务处理，接到重庆涪陵国税局正式的税务处理决定是在2006年7月。公司在2005年12月底作上述帐务处理时，未将其作为重大事项披露。

    “(二)2005年4月7日你公司董事会核销存货1980万元，相关情况未披露。”

    我公司下属子公司在销售手机过程中出现大量客户因质量问题而退机情况，而手机制造商对此无法进行有效的维修。为真实反映公司的资产情况，2005年4月公司通过董事会决议，对这部分已报废且无使用价值的存货进行核销。依据相关会计制度规定，将帐面价值为19,796,695.36元的Ａ399、599、199型ＣＤＭＡ手机存货转入了当期损益。公司在作上述帐务处理时未将上述事项作为重大事项披露。

    上述两项重大事项说明公司过去在经营活动中存在不规范的行为，新一届董事会一定引以为戒，遵守国家法律、法规，做到规范经营和加强财务管理，杜绝不规范经营行为。上述两项重大事项信息披露出现疏漏的主要原因是相关部门对上市公司信息披露的法规不熟悉，不知道相关事项属于信息披露的范畴，这也从说明公司的信息披露工作存在漏洞和不足。经过本次整改，公司将吸取教训，相关部门加强学习上市公司信息披露的相关法规，避免公司重大事项信息披露出现类似疏漏。

    五、其他信息披露问题

    (一)与大股东的资金往来披露有误

    《通知》指出： “你公司2005年报会计报表附注“七、(三)”关联方应收应付款项余额中披露“其他应收款－卓京投资控股有限公司”2004年末余额5,256,019.54元、“其他应付款－卓京投资控股有限公司”2004年末余额35,373,650.05元、但你公司2004年度报告中披露的相应数据分别是15,256,019.54元、40,348,650.05。”

    1、2005年年报披露的“其他应收款－卓京投资控股有限公司”2004年末余额5,256,019.54元，2004年年报披露的相应数据为15,256,019.54元，经我公司核查，差异原因为：2004年12月31日，成都长丰宽频通信有限公司收到卓京投资控股有限公司往来款1000万元，成都长丰将该笔业务记入了2005年度的帐务中，2004年年报审计的注册会计师认为该笔款项应归集到2004年的余额中，而2005年年报审计的注册会计师将该笔归集到了2005年的发生额中，从而导致了以上差异。

    2、2005年年报“其他应付款－卓京投资控股有限公司”2004年末余额35,373,650.05元，2004年年报披露的相应数据40,348,650.05元，经我公司核查，属于统计错误，差异原因如下：

    (1)、2004年年报漏统计：北京数据在线网络技术有限公司“其他应付款－卓京投资控股有限公司”2004年年末贷方余额500万元；

    (2)、2004年年报漏统计：重庆长丰宽带通信技术有限公司“其他应付款－卓京投资控股有限公司”年末贷方余额25000元；

    (3)、2004年12月31日，成都长丰宽频通信有限公司收到卓京投资控股有限公司往来款1000万元，成都长丰将该笔业务记入了2005年度的帐务中，2004年年报审计的注册会计师认为该笔款项应归集到2004年的余额中，而2005年年报审计的注册会计师将该笔归集到了2005年的发生额中。由此造成以上差异：

    35,373,650.05＋10,000,000.00－5,000,000.00－25,000＝40,348,650.05

    (二)对外担保披露有误

    《通知》指出：“你公司2005年报“第十节(四)2重大担保合同事项”、“会计报表附注“八(一)担保”、2005年度报告摘要“7.3重大担保”三处披露的担保总额和相关明细情况均不一致。此外，注册会计师对你公司大股东及关联方资金占用和违规担保的专项说明附件二“星美联合股份有限公司关联方担保明细表”中，关联担保情况也与上述三处披露的不一致。”

    形成上述差异的主要原因是：2005年度随着公司贷款的归还，相应地担保也发生了解除，经本公司自查，截止2005年12月30日，我公司对外担保总额45837万元。但在2005年年报审计过程中，由于公司财务人员离职时未做好资料交接，公司未能向注册会计师提供相关足以证明担保已解除的资料，注册会计师只能根据以前年度的审计底稿来确认本年度的担保情况。因此出现了双方相关披露不一致的情况。

    对上述公司与大股东资金往来和对外担保信息披露的错误，公司将改进自身的管理，并于2006年半年报披露前做《更正公告》。

    针对《通知》中指出的问题，本公司将按照整改报告采取可行措施尽快落实，以杜绝类似问题再发生。通过此次整改，本公司将进一步总结经验、教训，加强对董事、监事、高管人员的培训和教育，在国家证券监管部门的监督和指导下，完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，严格按照有关法规履行决策程序和信息披露义务，提高信息披露工作的质量，实现公司的持续、健康、稳定发展。