本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会第十八次会议的会议通知于2006 年8 月15 日以书面方式向全体董事发出，并于2006 年8 月25 日上午10:00 在公司四楼会议室以现场表决方式召开。

会议应出席董事11 名，实际出席11 名(其中董事樊熊飞先生、任忠武先生均委托董事杜建奎先生出席会议并代行表决权；独立董事俞剑平先生、舒敏先生均委托独立董事秦文泰先生出席会议并代行表决权)，公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

    一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    将原第一百一十条“董事会由11 名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1 人,副董事长2 人。”修改为：“董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人。设董事长1 人,副董事长1 人。”表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》。

    将原第三条“董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 人。设董事长1 人,副董事长2 人。”修改为：“董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人。设董事长1 人,副董事长1 人。”表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

    公司第三届董事会任期已届满，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名徐文财先生、张鸿恩先生、杜建奎先生、曾鸣先生、樊熊飞先生、张克难先生6 人为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名蒋岳祥先生、张红英女士、王宝英先生3 人为公司第四届董事会独立董事候选人(董事候选人简历附后)。

    以上三项议案尚须提交公司2006 年度第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人需深圳证券交易所审核无异议后方可提交本公司2006 年度第一次临时股东大会审议。

    根据《公司章程》有关规定，第三届董事会董事在换届选举前，仍将继续履行董事职务，直至第四届董事会由公司2006 年度第一次临时股东大会选举产生。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。

    附件：

    一、非独立董事候选人简历

    1、徐文财先生，1966 年1 月出生，博士，副教授。曾任教于浙江农大经贸学院、浙江大学管理学院，横店集团控股有限公司财务总监，青岛普洛股份有限公司第二届董事会董事，本公司第二届董事会董事；现任横店集团控股有限公司董事、副总裁,南华期货经纪有限公司董事长，普洛康裕股份有限公司第三届董事会董事长，横店集团东磁股份有限公司第二届董事会董事，本公司第三届董事会董事。

    徐文财先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    2、张鸿恩先生， 1952 年9 月出生，硕士，高级经济师，高级职业经理。曾任太原市东山煤矿办公室副主任、企管办副主任、计划科科长、矿长助理、副矿长、矿长,本公司第一届、第二届董事会副董事长；现任太原东山煤矿有限责任公司董事长、总经理，本公司第三届董事会副董事长。曾荣获太原市杰出企业家、太原市功勋企业家等称号，并连续五年获山西省优秀企业家称号。

    张鸿恩先生持有太原双塔刚玉股份有限公司有限售条件股份10275 股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    3、杜建奎先生，1960 年5 月出生，硕士，高级工程师，太原市第十届人大代表。曾任太原油墨厂晋源分厂副厂长，太原市经委党总支宣传委员，太原市人民政府办公厅副处级秘书，太原市劳动服务公司副总经理，太原洗涤剂厂副厂长、厂长、党委书记，本公司总经理助理、常务副总经理，第二届董事会董事长；现任本公司第三届董事会董事长。曾荣获山西省科技企业家、太原市青年企业家、太原市杰出青年企业家、太原市优秀厂长等称号。

    杜建奎先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    4、曾鸣先生，1957 年6 月出生，硕士。曾任江西省水利厅科技处主任科员，江西华财实业投资公司投资部副经理、投资银行部经理，横店集团东磁股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任横店集团控股有限公司董事会秘书室主任，南华期货经纪有限公司董事，太原双塔刚玉(集团)有限公司董事，本公司第三届董事会董事。

    曾鸣先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    5、樊熊飞先生，1964 年8 月出生，大专，高级经济师。曾任横店集团轻纺公司开发部部长，横店集团稀土永磁材料总厂厂长；现任浙江英洛华磁业有限公司董事长兼总经理，山西英洛华磁业有限公司董事长，本公司第三届董事会董事。

    樊熊飞先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    6、张克难先生，1961 年9 月出生，大专，工程师。曾任太原东山煤矿技术员、动力队副队长、热电厂车间主任、矿长助理、副矿长，本公司第二届董事会董事；现任太原东山煤矿有限责任公司董事、副总经理，本公司第三届董事会董事。

    张克难先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    二、独立董事候选人简历：

    1、蒋岳祥先生，1964 年12 月出生，管理学和统计学双博士。

    曾任浙江大学研究生院管理科副科长、科长、党委研究生工作部副部长兼研究生管理处副处长，瑞士伯乐尼大学统计与保险精算研究所助教，浙江大学经济学院副教授，劳动与社会保障研究所副所长、公共管理学系教工党支部书记；现任浙江大学经济学院院长助理，金融系主任，教授。

    蒋岳祥先生与太原双塔刚玉股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    2、张红英女士，1966 年6 月出生，副教授，硕士生导师，国际注册内部审计师。曾任职于香港关黄陈方会计师事务所从事国际审计业务，任浙江财经学院会计学院审计系书记；现任浙江财经学院会计学院党总支副书记。

    张红英女士与太原双塔刚玉股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    3、王宝英先生，1968 年8 月出生，工商管理硕士。曾任山西汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、总经理，汇通国际投资公司北京公司经理，英国TTS(北京)公司总经理，太原市世纪王朝有限公司副总经理；现任教于中北大学经济与管理学院，兼任山西武圣实业有限公司董事长助理。

    王宝英先生与太原双塔刚玉股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    太原双塔刚玉股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人太原双塔刚玉股份有限公司董事会现就提名蒋岳祥先生、张红英女士、王宝英先生为太原双塔刚玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原双塔刚玉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任太原双塔刚玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合太原双塔刚玉股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原双塔刚玉股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％ 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等报务的人员。

    四、包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分，本提名人全完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    太原双塔刚玉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蒋岳祥，作为太原双塔刚玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原双塔刚玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    太原双塔刚玉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张红英，作为太原双塔刚玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原双塔刚玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    太原双塔刚玉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王宝英，作为太原双塔刚玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原双塔刚玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。