本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开情况

    上海新梅置业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十二次会议的通知于2006年8月14日以专人、传真和电子邮件的方式送达公司全体董事和列席会议全体人员,会议于2006年8月24日下午在公司会议室以现场表决方式召开。

应出席会议董事6人,实到6人。会议由公司董事长张静静女士主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、会议决议情况

    1、审议通过《公司2006年中期报告及其摘要》的议案；

    该项议案的表决结果为：同意6票,反对0票,弃权0票。

    议案内容详见2006年8月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    2、审议通过《关于董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》；

    该项议案的表决结果为：同意6票,反对0票,弃权0票。

    该项议案需提交公司股东大会审议,第四届董事会董事候选人简历详见附件一。

    3、审议通过《关于召集召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》；

    该项议案的表决结果为：同意6票,反对0票,弃权0票。

    根据该项议案内容,现将公司2006年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

    ▲会议召开时间：2006年10月26日(星期四)下午1：30；

    ▲会议召开地点：上海市天目西路111号新梅华东大酒店；

    ▲会议召集人：上海新梅置业股份有限公司董事会

    ▲会议召开方式：现场方式

    ▲会议议案：

    (1)《选举公司第四届董事会成员的议案》；

    (2)《选举公司第四届监事会监事(非职工代表)的议案》。

    ▲出席对象：

    (1)截止2006年10月20日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人(该代理人不必是公司股东)。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    ▲会议登记

    全体股东均有权出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,该代理人不必是公司股东。

    (1)登记手续：

    凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：

    个人股股东亲自办理时,须持本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件二)、委托人证券帐户卡；

    法人股股东由其法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件(加盖公司公章)、证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有本人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件(加盖公司公章)。

    (2)登记时间：2006年10月24日上午9：00至11：30,下午1：00至5：00,异地股东可于2006年10月24日以前通过信函或传真的方式进行登记。

    (3)登记地点：上海市天目中路585号新梅大厦20楼董事会办公室

    邮编：200070。

    (4)联系方式及人员：

    电话 021-51005367

    传真 021-51005370

    联系人：栾云玲

    (5)会议为期半天,与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

    特此公告！

    上海新梅置业股份有限公司

    董 事 会

    2006年8月28日

    附件一：第四届董事会董事候选人简历

    张静静女士,1974年6月出生,硕士,2000年至今担任上海兴盛实业发展(集团)有限公司副总裁,2002年12月起至今担任本公司董事长。

    郑际贤先生,1952年6月出生,研究生学历,1995年4月至2005年6月历任上海兴盛实业发展(集团)有限公司总经理助理、副总经理、副总裁, 2005年7月起任本公司副董事长、副总经理兼总工程师。

    滕国存先生, 1948年8月出生,大学学历,历任安徽省六安行政公署科委办公室主任,安徽省六安行政公署驻沪联络处副主任,1994年4月起任上海兴盛实业发展(集团)有限公司项目部经理、现场总指挥,2003年11月起任本公司副总经理,2005年4月起任本公司董事兼副总经理。

    张健先生,1975年3月出生,大专学历、注册会计师,1996年7月至今任上海兴盛实业发展(集团)有限公司财务经理、财务总监。

    上述董事候选人中,张静静女士与本公司实际控制人张兴标先生为父女关系,其余候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。上述四人目前均未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。

    独立董事候选人简历如下：

    张余庆先生,1947年7月出生,大学本科、经济学学士,注册会计师、高级会计师。曾历任上海港务局财务处副处长、审计处处长,上海华源企业发展股份有限公司董事、财务总监,无锡生命科技发展股份有限公司董事、总会计师,现任中国华源集团公司资产股权管理部副部长。同时,张余庆先生先后兼任了交通部会计达标升级咨询组组长、考评组副组长,中国交通会计学会副会长,上海港房产开发公司总会计师,上海海运学院会计论文答辩委员会主任,招商银行股份有限公司外部监事、审计委员会主任等职务,目前还兼任山东日照港股份有限公司独立董事、审计委员会主任。

    吴桢舫先生,1946年11月出生,大学本科学历。历任上海纺织局第一医院医师、副院长,中国华源集团有限公司发展部副总经理、对外经济贸易部总经理、国际合作部总经理、人力资源部部长兼外事办公室主任等职务,现任中国华源集团有限公司总裁助理兼人力资源部部长、外事办公室主任。此外,吴桢舫先生先后兼任了中华医学会上海分会医院管理学会委员、上海市职工医院协作委员会常务委员、上海市医院等级评审委员会委员、上海市医学伦理学会理事、上海华源国际货运代理公司监事长等职务。

    张余庆先生、吴桢舫先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系,目前不持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：

    授 权 委 托 书

    本人/本单位作为上海新梅置业股份有限公司的股东,兹委托

    女士/先生代为出席公司2006年第一次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人/本单位对会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    序号                                               议案名称   同意   反对   弃权
    1                            选举公司第四届董事会成员的议案
    (1)        选举张静静女士为公司第四届董事会成员(董事)的议案
    (2)        选举郑际贤先生为公司第四届董事会成员(董事)的议案
    (3)        选举滕国存先生为公司第四届董事会成员(董事)的议案
    (4)          选举张健先生为公司第四届董事会成员(董事)的议案
    (5)    选举张余庆先生为公司第四届董事会成员(独立董事)的议案
    (6)    选举吴桢舫先生为公司第四届董事会成员(独立董事)的议案
    2                选举公司第四届监事会监事(非职工代表)的议案
    (1)              选举江晓凌女士为公司第四届监事会监事的议案
    (2)              选举杨国庆先生为公司第四届监事会监事的议案

    注：请在表决意愿项下打"√"。

    委托人签名/盖章： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    持有股数：

    委托日期：

    上海新梅置业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海新梅置业股份有限公司董事会现就提名 张余庆先生、吴桢舫先生 为上海新梅置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海新梅置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海新梅置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海新梅置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海新梅置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海新梅置业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海新梅置业股份有限公司董事会

    2006年8月24日于上海市

    上海新梅置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张余庆、吴桢舫 ,作为上海新梅置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海新梅置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海新梅置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张余庆、吴桢舫

    2006年8月24日于上海市