上市公司名称：百大集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市延安路546号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
收购人名称：西子联合控股有限公司
住所：浙江省杭州市江干区机场路62号
通讯地址：浙江省杭州市凤起路420号
邮政编码：310003
联系电话：0571-85160291
联系人： 李喜刚
收购报告书签署日期：二零零六年三月六日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收
购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包
括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的百大集团股份有限公司的
股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方
式持有、控制百大集团股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内
部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会"
)在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行；
由于涉及到国有股份,本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
本次收购的国家股股份比例与此前收购人的关联公司持有的股份比例合计未超过被
收购公司总股本的30%,未触发要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人外,没有委托或者授权
任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本次收购 指西子联合控股有限公司为收购方收购上市公司百大集团股份有限公司
部分国家股(占总股本26%的国家股)的行为
收购人、本公司、西子联合 指西子联合控股有限公司,为本次收购的收购方
西子电梯 指西子电梯集团有限公司
西子奥的斯 指西子奥的斯电梯有限公司
杭锅集团 指杭州锅炉集团有限公司
杭州投资控股 指杭州市投资控股有限公司,为本次收购的国有股权出让方
百大集团、上市公司 指杭州市投资控股有限公司持股29.93%在上海证券交易所上
市的百大集团股份有限公司,证券代码600865,为本次收购的被收购方
《公司章程》 指百大集团的《公司章程》
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指中国证券监督管理委员会
杭州大地 指杭州大地会计师事务所
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：西子联合控股有限公司
法定代表人：王水福
注册地址：浙江省杭州市江干区机场路62号
注册资本：壹亿捌仟万元
设立日期：二零零三年三月十二日
企业法人营业执照注册号：3301042001526
组织机构代码：74716850-6
企业类型及经济性质：有限责任公司(民营)
经营范围：实业投资,含下属分支机构经营范围；其他无须报经审批的一切合法项目。
经营期限：自2003年3月12日至2023年3月11日
税务登记证号码：330104747168506
股东名称和姓名：王水福、朱小明
通讯地址：浙江省杭州市凤起路420号
邮政编码：310003
联系电话：0571-85160291
二、收购人的产权关系及控制关系图
(一)收购人西子联合股东持股情况
股东姓名 出资额(万元) 占注册资本的比例
王水福 16200 90%
朱小明 1800 10%
(二)收购人西子联合的股权结构图
西子联合控股有限公司
(三)西子联合的实际控制人为王水福。如上图所示,王水福通过个人直接持有西子联合90%的股权。
三、收购人主要股东及关联方介绍
(一)西子联合主要股东的基本情况
1、 王水福
中国国籍,身份证号码为330104195502101910,长期居住地：浙江省杭州市,拥有澳
大利亚的长期居留权。现任西子联合董事长、总经理,现持有西子联合90%的股权,是西
子联合第一大股东。
2、朱小明
中国国籍,身份证号码为330104197602273014,长期居住地：浙江省杭州市,未取得
其他国家或地区的居留权。现任西子联合董事。
(二)主要关联方
收购人主要关联方包括西子电梯集团有限公司、西子奥的斯电梯有限公司、杭州锅
炉集团有限公司、杭州西子典当有限责任公司、杭州富沃德电子电器有限公司、杭州西
子海尔曼超声波技术有限公司、杭州西子职业技能培训学校、杭州西子孚信科技有限公
司、浙江西子重工机械有限公司、杭州西奥网架结构有限公司、浙江西奥热镀锌有限公
司、桐庐西一奥国际度假文化有限公司、上海西子房地产有限公司、海宁市海农现代农
业有限责任公司、杭州西子养殖场、建德三狮水泥有限公司、浙商银行股份有限公司。
1、西子电梯集团有限公司
成立于1999年,注册资本5,686万元,注册地址为杭州市江干区机场路62号,法定代表
人王水福。公司主营业务为实业投资；生产：电梯、电动扶梯、电子元器件、起重机械
、立体车库、机械设备、仪器仪表(限下属子公司经营)；批发、零售：电梯,自动扶梯,
电子元器件,起重机械,立体车库,机械设备,仪器仪表,本企业及下属分支机构自产产品
及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围
；其他无需报经审批的一切合法项目。
西子电梯集团有限公司控股和参股的企业中有中国最大的自动扶梯制造企业、全国
第二大电梯制造企业和中国第一批获发A级锅炉生产许可证的制造企业。截止2005年12
月31日西子电梯总资产658,725万元,净资产75,444万元,2005年度主营业务收入486,360
万元,净利润20,046万元(经审计)。西子电梯与西子联合的实际控制人为同一自然人。
2、西子奥的斯电梯有限公司
该公司为中外合资企业,成立于1997年,注册资本1,500万美元,注册地址为浙江省杭
州市机场路176号,法定代表人王水福。公司主营业务为生产销售电梯、自动扶梯及其零
配件并提供售后服务。
西子奥的斯电梯有限公司是中国最大的电梯生产供应基地之一,其规模和盈利水平
己位居国内全行业第二。截止2005年12月31日西子奥的斯总资产168,139万元,净资产54
,884万元,2005年度主营业务收入252,098万元,净利润37,336万元(经审计)。西子电梯
集团持有西子奥的斯电梯有限公司20%股权。
3、杭州锅炉集团有限公司
成立于1955年,注册资本12,000万元,注册地址为杭州市下城区东新路245号,法定代
表人杨建生。主要经营范围包括制造销售A级锅炉及其配件、三类压力容器、ARI级、压
力容器、核电站辅机和环保设备,其主导产品为具有世界先进水平的城市垃圾焚烧余热
锅炉、大型火电及核电配套辅机等。
杭锅集团是我国大型锅炉制造企业之一,是国内最大的余热锅炉研究、开发和制造
基地以及国家水煤浆工程技术研究中心、水煤浆锅炉研究设计制造基地。截止2005年12
月31日杭锅集团总资产214,187万元,净资产24,719万元,2005年度主营业务收入193,734
万元,净利润13,051万元(经审计)。西子电梯集团持有杭锅集团50.12%股权。
4、杭州西子典当有限责任公司
成立于2002年,注册资本3,300万元,注册地址杭州市江干区景苑公寓3幢底层2号,法
定代表人吕承光。
经营范围包括质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定
评估及咨询服务以及国家经贸委员会依法批准的其他业务。
5、杭州富沃德电子电器有限公司
成立于2004年,注册资本3,000万元,注册地址为杭州市临安经济开发区,经营范围为
生产销售机械和电子配件。法定代表人成谦。
6、杭州西子海尔曼超声波技术有限公司
成立于2003年,中外合资企业,注册资本20万美元,注册地址为杭州市江干区杭海路1
221号,法定代表人为王水福,主要经营范围为生产加工超声波焊接机。
7、杭州西子职业技能培训学校
住所为江干区机场路168号,是一家以提供制造工、焊工、钣金工、电梯安装工、车
工初、中、高级职业技能培训的民办非企业单位,法定代表人刘蔚。
8、杭州西子孚信科技有限公司
成立于1997年6月13日,注册资本人民币3190万元,住所地为杭州市江干区机场路62
号,法定代表人王水福。经营范围：生产加工机械式立体停车设备及辅助设备,地铁及车
站自动门系统,工业物流机械部件,洗车机杂物梯等。
9、浙江西子重工机械有限公司
成立于2003年12月2日,注册资本为人民币5000万元,住所地为浙江省海宁农业对外
综合开发区海杭路,法定代表人郑培明。经营范围：电梯及配件、电扶梯及配件、集装
箱及其配件、制造、加工(法律法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批的不得经营)
；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料等。
10、杭州西奥网架结构有限公司
成立于1998年9月30日,注册资本为人民币1500万元,住所地为杭州市江干区机场路6
2号,法定代表人刘文超。经营范围：制造加工、批发零售：网架结构、刚结构及零部件
、材料；服务：网架结构及钢结构的安装；其他无需报经审批的一切合法项目。
11、浙江西奥热镀锌有限公司
成立于2002年11月14日,注册资本为人民币1000万元,住所地为浙江省海宁市农业开
发区,法定代表人林清土。经营范围：金属件热镀锌表面处理加工、热镀锌设备制造、
加工。
12、桐庐西一奥国际度假文化有限公司
成立于2002年8月5日,注册资本为人民币10000万元,住所地为浙江省桐庐桐君街道
梧桐公寓1幢306,法定代表人王水福。经营范围：房地产开发经营；旅游开发、生态农
业、景点苗木培育、种植销售。
13、上海西子房地产有限公司
成立于2002年10月16日,注册资本为人民币10000万元,住所地为上海市浦东新区昌
里路335号306A,法定代表人王水福。经营范围：房地产开发经营,物业管理,建筑机械设
备、建材的销售,咨询服务。
14、海宁市海农现代农业有限责任公司
成立于1997年6月6日,注册资本为人民币300万元,住所地为浙江省海宁市农业对外
综合开发区,法定代表人顾关兴。经营范围：谷物、豆类作物,果树,蔬菜种植业,淡水养
殖业,饲料批发、零售。
15、杭州西子养殖场
成立于2000年3月30日,注册资本为人民币2000万元,住所地为杭州市江干区丁桥镇
三义村,法定代表人吕海昌。经营范围：水产、畜牧业养殖等。
16、建德三狮水泥有限公司
成立于2003年7月21日,注册资本为1000万美元,住所地为浙江省建德市更楼街道办
事处黄岙村,法定代表人姚季鑫。经营范围：生产新型干法熟料水泥。
17、浙商银行股份有限公司
成立于1993年4月16日,其现时的注册资本为人民币150073万元,住所地为杭州市庆
春路288号,法定代表人蔡惠明。经营范围：经营金融业务(范围详见中国银监会的批文)
。
(三)控制关系
西子联合的最终控制人为王水福。
四、收购人涉诉和处罚情况
收购人西子联合及其实际控制人从未受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本状况
(一)董事、监事、高级管理人员名单
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
董事长兼总经理 王水福 330104195502101910 中国 浙江省杭州市 拥有澳大利亚长期居留权
董事 朱小明 330104197602273014 中国 浙江省杭州市 否
董事 郑培明 310104196712070498 中国 浙江省杭州市 否
监事 吴华 330103680906072 中国 浙江省杭州市 否
总经理助理 成谦 330106690903002 中国 浙江省杭州市 否
财务总监 胡世华 51022519710720483X 中国 浙江省杭州市 否
(二)收购人西子联合的董事、监事、高级管理人员从未受过行政处罚、刑事处罚,
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
本公司拟收购杭州投资控股持有的百大集团70,123,643股国家股,占百大集团总股
本的26%。
本次收购前,本公司未持有百大集团的股份,但本公司的关联人西子电梯集团有限公
司承继原杭州西子电梯厂(已注销)于1993年购买的法人股共292,500股；如果本次收购
成功,本公司与本公司关联公司合并持有百大集团股份计70,416,143股将成为百大集团
的第一大股东,行使百大集团的股东权利。杭州投资控股将仍然持有百大集团3.93%的股
份。
根据杭州投资控股的承诺,本公司拟收购的百大集团26%的国家股目前无任何权利限
制,包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
对于百大集团的其他股东所持股份表决权的行使,本公司不能产生任何影响。
二、国有股股份转让协议的基本内容
2006年3月6日,杭州投资控股与西子联合控股在杭州签署《股份转让协议》。
《股份转让协议》的基本内容
1、转让之股权
杭州投资控股同意将其持有的70,123,643股百大集团的国家股股权,占百大集团股
本总额的26%,出让给西子联合。
2、股权之价款
该等股权的转让价格以百大集团2005年12月31日经审计的每股净资产值为基准,确
定为4.4593元/股；总计为叁亿壹仟贰佰柒拾万贰仟玖佰柒拾捌元捌角整(￥312,702,97
8.80元)。
3、协议生效的先决条件
协议规定,协议在下列条件同时满足时生效：
(1)本协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章；
(2)经国务院国资委批准；
(3)中国证监会对本次股份转让经审核无异议。
4、过渡期管理
对股份转让协议签署后至股份过户完成前的过渡期内,约定如下：
(1)杭州投资控股在过渡期内继续行使70,123,643股标的股份的股东权利,包括出席
百大集团股东大会并按相应股份数行使表决权及按《公司法》及《公司章程》规定的其
他形式行使股东权利。
(2)如杭州投资控股行使上述标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利的,需
事先与西子联合协商沟通并取得一致意见,否则若对西子联合或上市公司造成损失,则杭
州投资控股应给予赔偿。
(3)过渡期内西子联合原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会。确有充
分理由需改选董事会的,来自西子联合的董事不得超过董事会的三分之一。
(4)杭州投资控股和西子联合及各自关联方不得占用上市公司的资金或其他资产。
(5)杭州投资控股和西子联合保证不影响上市公司的正常经营,并不得做出任何有损
于上市公司或其中小股东利益的事项。
(6)过渡期内杭州投资控股和西子联合中未经一方书面同意,另一方不得在标的股份
上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他实质上的任何处置。
(7)杭州投资控股、西子联合或其各自关联方不得要求上市公司提供实质上的担保
或其它任何形式的资金支持。
5、双方关于股权分置改革的安排
西子联合承诺将积极推进百大集团的股权分置改革工作,同意向流通股股东支付合
理的对价,力争在2006年6月30日前向有关部门申报股权分置改革方案；并争取在标的股
份过户完毕之日起六个月内(且不迟于有关部门要求的期限)完成股权分置改革任务。
三、附加条件和其他安排
本次股份转让不存在附加条件,也不存在补充协议,协议双方未就股权行使存在其他
安排,也未就杭州投资控股持有、控制的百大集团的其余股份存在其他安排。
四、关于国有股转让协议生效的说明
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令378号)、财政
部(财管字[2000]200号)《财政部关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》的
要求,本次股份转让尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
五、本次收购前后上市公司的股权结构图
本次收购前百大集团股权结构(截止2006年2月28日)：
本次收购后百大集团股权结构(截止2006年2月28日)：
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本收购报告书签署之日：
一、收购人在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖百大集团挂牌交易股份的
行为。
二、收购人实际控制人王水福在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过百大集团的
股票。
三、除朱法根(朱小明之父)持有225,800股百大集团股票外,收购人的董事、监事及
高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有百大集团已发行股份。
四、收购人的董事、监事及高级管理人员声明：在提交本报告之日前六个月内未曾
买卖过百大集团的股票,董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有买卖百大集团股份
的行为,也未参与收购决定,且未知悉有关收购的具体信息。
第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四
个月内未与百大集团、百大集团的关联方发生过任何需披露的交易。
二、收购人未对百大集团董事、监事、高级管理人员进行补偿,亦未作其他任何类
似安排。
三、收购人目前未签署任何对上市公司有重大影响的合同或与其他方面达成对上市
公司有重大影响的默契或进行任何对上市公司有重大影响的安排。
第六节 资金来源
一、收购人支付的资金总额、资金来源
本公司收购百大集团26％股份的总价款为312,702,978.80元。资金来源为自有资金
。
二、转让款的支付方式
1、自股份转让协议正式签署之日起三个工作日内,西子联合向杭州投资控股预付30
％股份转让价款,计93,810,893.64元；
2、在此次国有股转让事项经国务院国资委批准同意(以国务院国资委正式批复日期
为准)后三个工作日内,西子联合向杭州投资控股支付股份转让价款的50％,计156,351,4
89.40元；
3、在杭州投资控股将标的股份于证券登记结算公司过户到西子联合之前(以收到证
券登记结算公司过户确认文件之日为准),西子联合向杭州投资控股支付股份转让价款的
20％,计62,540,595.76元。
三、关于收购资金的收购人声明
本次收购资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
第七节 后续计划
一、收购目的
西子联合本着发展服务业、对百货零售产业投资的目的收购百大集团国有股。
(一)促进西子联合"研发、制造和服务均衡发展战略"的实现
西子联合认为随着中国经济的快速发展,以工业化程度提高、大规模低成本制造和
接纳全球产业转移为主要特征的经济发展模式正在向加强自主创新和提高服务业水平的
模式转移；在制造业等第二产业成为国民经济的基础之后,以大服务业概念为核心的第
三产业将逐步成为经济未来发展的主流。为了适应时代环境变迁的内在要求,西子联合
确立了"从以实业制造为主的西子转变为研发、制造、服务均衡发展的西子"的新战略。
为此,西子联合一方面要提升与制造相关联的研发、服务的能力,另一方面需要大力
发展以商业零售和金融服务等为核心的都市服务产业。
(二)看好百货零售业在中国的前景,对百货零售行业进行产业投资
从行业背景看,随着社会工业化的迅速发展,国内经济运行正从加速增长期向稳定增
长期转变,国内许多商品的市场开始出现供大于求,导致零售业的地位不断上升,已迅速
占据了产业链的主导地位,其控制市场、决定生产、影响金融的作用正日益明显。零售
企业拥有三种宝贵的市场资源：客源(顾客)、商品(存货)和空间(货架),它们是市场经
济中最稀缺的资源之一。因此零售业可以通过采购渠道的整合控制市场命脉,决定制造
业的生产、定价等经济行为。正因为零售业具有如此渗透力,它已经成为全世界财富聚
集最快的行业。2004年世界500强中,零售企业占到10%的比例,成为仅次于银行业的第二
大行业。
从区域环境看,杭州市正面临着成为浙江省现代服务业中心城市、长三角现代服务
业次中心城市,最终成为国际风景旅游城市和"东方休闲之都"的历史性机遇。城市的定
位和现在所处的阶段,决定了杭州市将大力发展现代服务业,增强区域辐射功能,也为杭
州市百货零售业的高速发展提供了发展的良机和广阔的市场空间。
(三)做强百货零售产业,使百大集团发展为区域性零售龙头企业
百大集团是杭州最主要的百货零售企业之一,西子联合认为百大集团历史悠久、品
牌深入人心、市场影响大,管理团队经验丰富,收购百大集团使西子联合的百货零售产业
投资能够获得较高的起点和较好的平台,西子联合希望通过机制转换、企业理念和企业
能力的融合在不远的将来使百大集团成为区域性的百货零售龙头企业。
二、后续持股计划
本次收购完成后十二个月内,本公司为了保持第一大股东地位,将继续增持百大集团
股份。
三、业务重组计划
本公司在本次收购完成后十二个月内,没有改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务做出重大调整的计划。
四、资产重组计划
本公司在本次收购完成后十二个月内,没有对上市公司的重大资产、负债进行处置
或者采取其他类似的重大决策的计划。如果因上市公司股权分置改革的需要处置资产、
负债或者置入资产,本公司将按照政策法规的规定实施。
五、后续人员安排计划
本次收购完成后十二个月内,本公司将改选百大集团部分董事、监事,拟推荐袁维钢
先生、李喜刚先生担任百大集团董事,拟推荐成谦女士担任百大集团监事。本公司没有
调整百大集团高级管理人员的计划。收购人与百大集团的其他股东之间未就董事、监事
及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
六、组织结构调整
本公司在本次收购完成后十二个月内,没有对百大集团的组织结构做出重大调整的
计划。
七、公司章程修改
本公司在本次收购完成后十二个月内,将促使上市公司在以后的股东大会中根据中
国证监会证监公司字[2006]38号文之规定,对上市公司的章程进行全面修订。
八、关于其他股东的股份
本公司与百大集团其他股东之间没有就百大集团其他股份、资产、负债或者业务存
在任何合同或者安排。
九、关于股权分置改革
本公司承诺根据《上市公司股权分置改革指导意见》和《上市公司股权分置改革管
理办法》,将积极推进百大集团的股权分置改革工作,同意向流通股股东支付合理的对价
。本公司力争在本次收购取得中国证监会无异议函的一周以内,向有关部门申报股权分
置改革方案,尽早完成百大集团股权分置改革任务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于人员和经营独立、资产完整
本次收购完成后,本公司将成为百大集团的第一大股东。本公司将按照有关法律法
规及百大集团章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。百大集团从事的业务独立
于本公司；百大集团的资产独立于本公司,具有独立完整的供应、生产、销售系统,具有
独立于本公司的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营
能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
二、关于关联交易和同业竞争
(一)关联交易
西子联合与百大集团之间不存在持续关联交易。
(二)同业竞争
本次收购完成后,西子联合与百大集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
西子联合控股有限公司2003年、2004年和2005年经审计的财务资料如下：
合并资产负债表
2003年12月31日
编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元
资产 行次 期初数 期末数 负债及所有者权益 行次 期初数 期末数
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 18,134,685.30 短期借款 34 -
短期投资 2 - 应付票据 35
应收票据 3 - 应付帐款 36
应收股利 4 预收帐款 37
应收利息 5 应付工资 38
应收帐款 6 应付福利费 39
其他应收款 7 116,819,950.00 应付股利 40
预付帐款 8 应交税金 41
应收补贴款 9 其他未交款 42
存货 10 其他应付款 43 5,645,000.00
待摊费用 11 预提费用 44
一年内到期的长期债券投资 12 预计负债 45
其他流动资产 13 一年内到期的长期负债46
流动资产合计 14 134,954,635.30 其他流动负债 47
长期投资： 48
长期股权投资 15 54,935,045.21 流动负债合计 49 5,645,000.00
长期债权投资 16 长期负债：
合并价差 17 长期借款 50
长期投资合计 18 54,935,045.21 应付债券 51
固定资产： 长期应付款 52
固定资产原价 19 专项应付款 53 358,800.00
减：累计折旧 20 - 其他长期负债 54
固定资产净值 21 长期负债合计 55 358,800.00
减：固定资产减值准备 22 递延税项：
固定资产净额 23 递延税款贷项 56
工程物资 24 负债合计 57 6,003,800.00
在建工程 25 少数股东权益 58 4,997,129.25
固定资产清理 26 所有者权益：
固定资产合计 27 实收资本 59 180,000,000.00
无形资产及其他资产： 减：已归还投资 60
无形资产 28 51,300.00 实收资本净额 61 180,000,000.00
长期待滩费用 29 资本公积 62
其他长期资产 30 盈余公积 63
无形资产及其他资产合计 31 51,300.00 其中：法定公益金 64
递延税项： 未分配利润 65 -1,059,948.74
递延税款借项 32 - 所有者权益合计 66 178,940,051.26
资产总计 33 189,940,980.51 负债及所有者权益总计67 189,940,980.51
单位负责人：王水福 财务负责人：陆志萍
合并利润及利润分配表
2003年度
编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元
项 目 行次 上年数 本年数
一、主营业务收入 1
减：主营业务成本 2
主营业务税金及附加 3
二、主营业务利润 4
加：其他业务利润 5
减：营业费用 6
管理费用 7 595,587.90
财务费用 8 -90,483.20
三、营业利润 9 -505,104.70
加：投资收益 10 -557,714.79
补贴收入 11
营业外收入 12
减：营业外支出 13
四、利润总额 14 -1,062,819.49
减：所得税 15
少数股东本期收益 -2,870.75
五、净利润 16 -1,059,948.74
加：年初未分配利润 17
其他转入 18
六、可供分配的利润 19 -1,059,948.74
减：提取法定盈余公积 20
提取公益金 21
七、可供投资者分配的利润 22 -1,059,948.74
减：应付股利 23
八、未分配利润 24 -1,059,948.74
单位负责人：王水福 财务负责人：陆志萍
合并现金流量表
2003年度
编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元
项 目 行次 本期数 补充资料 行次 本期数
一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 净利润 41 -1,059,948.74
收到的税费返还 2 加：少数股东本期收益 42 -2,870.75
收到的其他与经营活动有关的现金 3 450,151.40 计提的资产减值准备 43
现金流入小计 4 450,151.40 固定资产折旧 44
购买商品、接受劳务支付的现金 5 无形资产摊销 45 2,700.00
支付给职工以及为职工支付的现金 6 长期待摊费用摊销 46 -
支付的各项税费 7 92,822.50 待摊费用减少(减：增加) 47 -
支付的其他与经营活动有关的现金 8 1,020,933.60 预提费用增加(减：减少) 48 -
现金流出小计 9 1,113,756.10 处置固定资产、无形资产和其他长期 49 -
经营活动产生的现金流量净额 10 -663,604.70 资产的损失(减：收益) -
二、投资活动产生的现金流量： - 固定资产报废损失 50 -
收回投资所收到的现金 11 -
财务费用 51 -
出售子公司所收到的现金 12 - 投资损失(减：收益) 52 557,714.79
取得投资收益所收到的现金 13 - 递延税款贷项(减：借项) 53 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 14
- 存货的减少(减：增加) 54
-
收到的其他与投资活动有关的现金 15 - 经营性应收项目的减少(减：增加) 55 -520,000.00
现金流入小计 16 - 经营性应付项目的增加(减：减少) 56 358,800.00
☆ 购建固定资产、无形资产 -
其他 57 -
和其他长期资产所支付的现金 17 54,000.00 经营活动产生的现金流量净额 58 -663,604.70
投资所支付的现金 18 49,847,760.00
购买子公司所支付的现金 19 -
支付的其他与投资活动有关的现金 20 -
现金流出小计 21 49,901,760.00
投资活动产生的现金流量净额 22 -49,901,760.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
三、筹资活动产生的现金流量： - 债务转为资本 60 -
吸收投资所收到的现金 23 185,000,000.00 一年内到期的可转换公司债券 61 -
其中：子公司收到少数股东投资的现金 24 5,000,000.00
融资租入固定资产 62 -
借款所收到的现金 25 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 26 - -
现金流入小计 27 185,000,000.00 -
偿还债务所支付的现金 28 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 - 3、现金及现金等价物净增加情况：
支付的其他与筹资活动有关的现金 30 116,299,950.00 现金的期末余额 63 18,134,685.30
现金流出小计 31 116,299,950.00 减：现金的期初余额 64
筹资活动产生的现金流量净额 32 68,700,050.00 加：现金等价物的期末余额 65
四、汇率变动对现金的影响 33 - 减：现金等价物的期初余额 66
五、现金及现金等价物净增加额 34 18,134,685.30 现金及现金等价物净增加额 67 18,134,685.30
单位负责人：王水福 财务负责人：陆志萍
合并资产负债表
2004年12月31日
编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元
资产 行次 期初数 期末数 负债及所有者权益 行次 期初数 期末数
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 18,134,685.30 49,914,918.77 短期借款 34 - 267,800,000.00
短期投资 2 - 150,557,070.00 应付票据 35 - -
应收票据 3 - 2,187,219.00 应付帐款 36 - 59,544,099.39
应收股利 4 - 预收帐款 37 - 17,424,605.39
应收利息 5 - - 应付工资 38 - 1,200,600.28
应收帐款 6 - 42,854,002.88 应付福利费 39 - 1,003,641.88
其他应收款 7 116,819,950.00 201,317,198.76 应付股利 40 - -
预付帐款 8 - 13,721,233.57 应交税金 41 - 4,103,085.09
应收补贴款 9 - 其他未交款 42 - 108,184.50
存货 10 - 29,652,817.27 其他应付款 43 5,645,000.00 164,224,690.88
待摊费用 11 - - 预提费用 44 - 1,144,882.52
一年内到期的长期债券投资 12 - - 预计负债 45 - -
其他流动资产 13 - 65,951,883.36 一年内到期的长期负债 46 - -
流动资产合计 14 134,954,635.30 556,156,343.61 其他流动负债 47 - -
长期投资： 48 - -
长期股权投资 15 54,935,045.21 93,486,441.52 流动负债合计 49 5,645,000.00 516,553,789.93
长期债权投资 16 - - 长期负债： -
合并价差 17 - 14,045,572.27 长期借款 50 -
长期投资合计 18 54,935,045.21 107,532,013.79 应付债券 51 - -
固定资产： 长期应付款 52 -
固定资产原价 19 - 64,992,846.58 专项应付款 53 358,800.00 32,272,274.99
减：累计折旧 20 - 13,996,146.20 其他长期负债 54 -
固定资产净值 21 50,996,700.38 长期负债合计 55 358,800.00 32,272,274.99
减：固定资产减值准备 22 - 递延税项： -
固定资产净额 23 - 50,996,700.38 递延税款贷项 56 -
工程物资 24 负债合计 57 6,003,800.00 548,826,064.92
在建工程 25 - 26,636,520.16 少数股东权益 58 4,997,129.25 14,523,424.89
固定资产清理 26 所有者权益：
固定资产合计 27 - 77,633,220.54 实收资本 59 180,000,000.00 180,000,000.00
无形资产及其他资产： 减：已归还投资 60
无形资产 28 51,300.00 118,470.00 实收资本净额 61 180,000,000.00 180,000,000.00
长期待滩费用 29 - 326,900.49 资本公积 62 - 1,388,578.77
其他长期资产 30 盈余公积 63 - 1,066,079.62
无形资产及其他资产合计 31 51,300.00 445,370.49 其中：法定公益金 64 - -
递延税项： 未分配利润 65 -1,059,948.74 -4,037,199.77
递延税款借项 32 所有者权益合计 66 178,940,051.26 178,417,458.62
资产总计 33 189,940,980.51 741,766,948.43 负债及所有者权益总计 67 189,940,980.51 741,766,948.43
单位负责人：王水福 财务负责人：陆志萍
合并利润及利润分配表
2004年度
编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元
项目 行次 上年数 本年数
一、主营业务收入 1 112,696,530.12
减：主营业务成本 2 102,775,712.35
主营业务税金及附加 3 561,506.35
二、主营业务利润 4 9,359,311.42
加：其他业务利润 5 2,562,660.29
减：营业费用 6 1,150,057.39
管理费用 7 595,587.90 10,549,692.76
财务费用 8 -90,483.20 1,653,721.08
三、营业利润 9 -505,104.70 -1,431,499.52
加：投资收益 10 -557,714.79 1,006,955.86
补贴收入 11
营业外收入 12 38,518.80
减：营业外支出 13 192,710.83
四、利润总额 14 -1,062,819.49 -578,735.69
减：所得税 15 2,533,177.15
少数股东本期收益 -2,870.75 -1,200,741.43
五、净利润 16 -1,059,948.74 -1,911,171.41
加：年初未分配利润 17 -1,059,948.74
其他转入 18
六、可供分配的利润 19 -1,059,948.74 -2,971,120.15
减：提取法定盈余公积 20 710,719.75
提取公益金 21 355,359.87
七、可供投资者分配的利润 22 -1,059,948.74 -4,037,199.77
减：应付股利 23
八、未分配利润 24 -1,059,948.74 -4,037,199.77
单位负责人：王水福 财务负责人：陆志萍
合并现金流量表
2004年度
编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元
项目 行次 本期数 补充资料 行次 本期数
一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 107,758,865.67 净利润 41 -1,911,171.41
收到的税费返还 2 - 加：少数股东本期收益 42 -1,200,741.43
收到的其他与经营活动有关的现金 3 16,512,687.12 计提的资产减值准备 43 1,066,606.02
现金流入小计 4 124,271,552.79 固定资产折旧 44 1,896,799.87
购买商品、接受劳务支付的现金 5 89,101,094.49 无形资产摊销 45 6,630.00
支付给职工以及为职工支付的现金 6 6,062,710.22 长期待摊费用摊销 46 43,175.51
支付的各项税费 7 4,596,076.49 待摊费用减少(减：增加) 47 976,388.89
支付的其他与经营活动有关的现金 8 57,401,635.95 预提费用增加(减：减少) 48 -1,348,288.00
现金流出小计 9 157,161,517.15 处置固定资产、无形资产和其他长期 49 -
经营活动产生的现金流量净额 10 -32,889,964.36 资产的损失(减：收益) 7,362.77
二、投资活动产生的现金流量： - 固定资产报废损失 50 -
收回投资所收到的现金 11 10,000.00 财务费用 51 293,731.85
出售子公司所收到的现金 12 - 投资损失(减：收益) 52 -1,006,955.86
取得投资收益所收到的现金 13 1,677,904.26 递延税款贷项(减：借项) 53 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 14 41,000.00 存货的减少(减：增加) 54 -4,504,614.49
收到的其他与投资活动有关的现金 15 9,710.00 经营性应收项目的减少(减：增加) 55 -43,077,096.38
现金流入小计 16 1,738,614.26 经营性应付项目的增加(减：减少) 56 14,811,755.60
购建固定资产、无形资产 - 其他 57 1,056,452.70
和其他长期资产所支付的现金 17 56,253,819.37 经营活动产生的现金流量净额 58 -32,889,964.36
投资所支付的现金 18 186,685,568.00
购买子公司所支付的现金 19 -12,410,988.61
支付的其他与投资活动有关的现金 20 -
现金流出小计 21 230,528,398.76
投资活动产生的现金流量净额 22 -228,789,784.50 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
三、筹资活动产生的现金流量： - 债务转为资本 60
吸收投资所收到的现金 23 - 一年内到期的可转换公司债券 61
其中：子公司收到少数股东投资的现金 24 - 融资租入固定资产 62
借款所收到的现金 25 260,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 26 35,781,075.43
现金流入小计 27 295,781,075.43
偿还债务所支付的现金 28 2,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 221,093.10 3、现金及现金等价物净增加情况：
支付的其他与筹资活动有关的现金 30 - 现金的期末余额 63 49,914,918.77
现金流出小计 31 2,321,093.10 减：现金的期初余额 64 18,134,685.30
筹资活动产生的现金流量净额 32 293,459,982.33 加：现金等价物的期末余额 65 -
四、汇率变动对现金的影响 33 - 减：现金等价物的期初余额 66 -
五、现金及现金等价物净增加额 34 31,780,233.47 现金及现金等价物净增加额 67 31,780,233.47
单位负责人：王水福 财务负责人：陆志萍
合并资产负债表
2005年12月31日
编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元
资产 行次 期初数 期末数 负债及所有者权益 行次 期初数 期末数
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 49,914,918.77 6,478,944.38 短期借款 34 267,800,000.00 433,000,000.00
短期投资 2 150,557,070.00 75,000,000.00 应付票据 35
应收票据 3 2,187,219.00 应付帐款 36 59,544,099.39 1,348,500.00
应收股利 4 预收帐款 37 17,424,605.39
应收利息 5 应付工资 38 1,200,600.28
应收帐款 6 42,854,002.88 应付福利费 39 1,003,641.88 89,765.71
其他应收款 7 201,317,198.76 365,868,874.80 应付股利 40
预付帐款 8 13,721,233.57 3,480,593.49 应交税金 41 4,103,085.09 1,594,075.73
应收补贴款 9 其他未交款 42 108,184.50 2,845.27
存货 10 29,652,817.27 其他应付款 43 164,224,690.88 118,989.98
待摊费用 11 83,333.38 预提费用 44 1,144,882.52 5,086,805.62
一年内到期的长期债券投资 12 预计负债 45
其他流动资产 13 65,951,883.36 65,568,492.99 46
流动资产合计 14 556,156,343.61 516,480,239.04 其他流动负债 47
长期投资： 流动负债合计 49 516,553,789.93 441,240,982.31
长期股权投资 15 93,486,441.52 29,087,891.17 长期负债：
长期债权投资 16 长期借款 50
合并价差 17 14,045,572.27 应付债券 51
长期投资合计 18 107,532,013.79 29,087,891.17 长期应付款 52
固定资产： 专项应付款 53 32,272,274.99 1,257,240.00
固定资产原价 19 64,992,846.58 2,985,059.81 其他长期负债 54
减：累计折旧 20 13,996,146.20 1,058,232.03 长期负债合计 55 32,272,274.99 1,257,240.00
固定资产净值 21 50,996,700.38 1,926,827.78 递延税项：
减：固定资产减值准备 22 递延税款贷项 56
固定资产净额 23 50,996,700.38 1,926,827.78 负债合计 57 548,826,064.92 442,498,222.31
工程物资 24 少数股东权益 58 14,523,424.89 12,397,179.19
在建工程 25 26,636,520.16 90,514,156.54
固定资产清理 26 所有者权益：
固定资产合计 27 77,633,220.54 92,440,984.32 实收资本 59 180,000,000.00 180,000,000.00
无形资产及其他资产： 减：已归还投资 60
无形资产 28 118,470.00 40,500.00 实收资本净额 61 180,000,000.00 180,000,000.00
长期待滩费用 29 326,900.49 272,885.33 资本公积 62 1,388,578.77 1,388,578.77
其他长期资产 30 盈余公积 63 1,066,079.62 305,777.94
无形资产及其他资产合计 31 445,370.49 313,385.33 未分配利润 64 -4,037,199.77 1,732,741.65
递延税项： 所有者权益合计 65 178,417,458.62 183,427,098.36
递延税款借项 32
资产总计 33 741,766,948.43 638,322,499.86 负债及所有者权益总计 67 741,766,948.43 638,322,499.86
单位负责人：王水福 财务负责人：胡世华
合并利润及利润分配表
2005年度
编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元
项 目 行次 上年数 本年数
一、主营业务收入 1 112,696,530.12 223,807,392.07
减：主营业务成本 2 102,775,712.35 196,112,407.93
主营业务税金及附加 3 561,506.35 1,413,718.96
二、主营业务利润 4 9,359,311.42 26,281,265.18
加：其他业务利润 5 2,562,660.29 9,307,147.25
减：营业费用 6 1,150,057.39 3,825,301.35
管理费用 7 10,549,692.76 22,704,792.77
财务费用 8 1,653,721.08 13,829,069.65
三、营业利润 9 -1,431,499.52 -4,770,751.34
加：投资收益 10 1,006,955.86 15,766,230.44
补贴收入 11
营业外收入 12 38,518.80 433,166.20
减：营业外支出 13 192,710.83 196,301.49
四、利润总额 14 -578,735.69 11,232,343.81
减：所得税 15 2,533,177.15 3,901,709.98
少数股东本期收益 16 -1,200,741.43 2,320,994.09
五、净利润 17 -1,911,171.41 5,009,639.74
加：年初未分配利润 18 -1,059,948.74 -4,037,199.77
其他转入 19
六、可供分配的利润 20 -2,971,120.15 972,439.97
减：提取法定盈余公积 21 710,719.75 -506,867.79
提取公益金 22 355,359.87 -253,433.89
七、可供投资者分配的利润 23 -4,037,199.77 1,732,741.65
减：应付股利 24
八、未分配利润 25 -4,037,199.77 1,732,741.65
单位负责人：王水福 财务负责人：胡世华
合并现金流量表
2005年度
编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元
项目 行次 本期数 补充资料 行次 本期数
一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 236,280,344.45 净利润 41 5,009,639.74
收到的税费返还 2 43,529.97 加：少数股东本期收益 42 2,320,994.09
收到的其他与经营活动有关的现金 3 22,296,961.89 合并价差 43
现金流入小计 4 258,620,836.31 计提的资产减值准备 44 225,920.00
购买商品、接受劳务支付的现金 5 184,898,228.79
固定资产折旧 45 2,958,310.55
支付给职工以及为职工支付的现金 6 17,597,200.36 无形资产摊销 46 20,400.00
支付的各项税费 7 17,641,000.36 长期待摊费用摊销 47 84,015.16
支付的其他与经营活动有关的现金 8 29,527,510.19 待摊费用减少(减：增加) 48 -83,333.38
现金流出小计 9 249,663,939.70 预提费用增加(减：减少) 49 4,855,414.44
经营活动产生的现金流量净额 10 8,956,896.61 处置固定资产、无形资产和其他长期
二、投资活动产生的现金流量： 资产的损失(减：收益) 50 -261,669.72
收回投资所收到的现金 11 120,645,000.00 固定资产报废损失 51
出售子公司所收到的现金 12 56,407,095.42 财务费用 52 13,946,394.69
取得投资收益所收到的现金 13 12,247,067.17 投资损失(减：收益) 53 -15,766,230.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 14 267,880.00
递延税款贷项(减：借项) 54
收到的其他与投资活动有关的现金 15 存货的减少(减：增加) 55 -19,943,381.05
现金流入小计 16 189,567,042.59 经营性应收项目的减少(减：增加) 56 -23,853,147.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17 56,205,260.30 经营性应付项目的增加(减：减少) 57 15,221,643.79
投资所支付的现金 18 5,680,400.00 其他 58 24,221,926.71
购买子公司所支付的现金 19 经营活动产生的现金流量净额 59 8,956,896.61
支付的其他与投资活动有关的现金 20
现金流出小计 21 61,885,660.30
投资活动产生的现金流量净额 22 127,681,382.29 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 60
吸收投资所收到的现金 23 368,000.00 一年内到期的可转换公司债券 61
其中：子公司收到少数股东投资的现金 24 融资租入固定资产 62
借款所收到的现金 25 207,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 26
现金流入小计 27 207,368,000.00
偿还债务所支付的现金 28 22,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 15,763,874.62 3、现金及现金等价物净增加情况：
支付的其他与筹资活动有关的现金 30 348,878,378.67 现金的期末余额 63 6,478,944.38
现金流出小计 31 387,442,253.29 减：现金的期初余额 64 49,914,918.77
筹资活动产生的现金流量净额 32 -180,074,253.29 加：现金等价物的期末余额 65
四、汇率变动对现金的影响 33 减：现金等价物的期初余额 66
五、现金及现金等价物净增加额 34 -43,435,974.39 现金及现金等价物净增加额 67 -43,435,974.39
单位负责人：王水福 财务负责人：胡世华
一、公司概况
西子联合控股有限公司(以下简称公司或本公司)原名浙江西子联合控股有限公司,
成立于2003年3月12日,企业法人营业执照注册号：3301041152444,注册资本：人民币壹
亿捌仟万元整。
公司经营范围：实业投资、含下属分支机构经营范围；其他无须报经审批的一切合
法项目。
二、公司主要会计政策、会计估计
(一)会计制度：执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
(二)会计年度：会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)记账本位币：采用人民币为记账本位币。
(四)记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则,以历史成本为计价基础。
(五)现金等价物的确定标准：现金等价物为购买日起三个月内到期、流动性强、易
于转移为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(六)短期投资核算方法：
1. 短期投资在取得时按照投资成本计量。
2. 短期投资持有时间取得的利息或股利,冲减短期投资的账面价值。
3. 处置短期投资时,将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资
损益。
4. 期末时对短期投资按单个投资、分类投资、投资总体的成本与市价孰低计量,对
市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。
(七)坏账损失核算方法：
1. 坏账的确认标准：
(1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回；
(2)债务人逾期未履行清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
2. 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账。
3. 坏账准备提取方法：当有迹象表明应收关联方款项及应收非关联方款项的回收
出现困难时,计提专项坏帐准备；对于其他未计提专项坏帐准备的应收非关联方款项,按
期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额分别不同账龄按以下比例提取一般坏账
准备：
应收款项账龄 坏账准备提取比例
1年内 0%
1-2年 10%
2-3年 30%
3年以上 100%
(八) 存货核算方法：
存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、在产品、
产成品、库存商品等。
1. 存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账,发出原材料采
用加权平均法计价,在产品按实际发生的生产成本核算。
2. 领用低值易耗品按一次摊销法摊销。
3. 存货的盘存制度：采用永续盘存制。
4. 期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部分陈旧
过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货的成本高
于可变现净值的差额提取存货跌价准备。长期股权投资核算方法：
5. 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。
6. 公司持有被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有
重大影响的,按成本法核算；持有被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资
不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投
资收益；采用权益法核算的长期股权投资,期末按分享或分担的被投资单位实现的净利
润或发生的净亏损的份额,确认投资收益。
7. 长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本高于享有被投资单位所有者权益
份额的差额记入"股权投资差额"。股权投资差额在合同规定的投资期限内平均摊销,合
同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按
不超过10年的期限平均摊销；初始投资成本低于享有被投资单位所有者权益份额的差额
增加投资成本,同时增加"资本公积-股权投资准备"。
8. 处置长期股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资
损益。
9. 长期股权投资期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长
期投资可收回金额低于账面价值的,按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取长
期投资减值准备。
(九)固定资产及累计折旧核算方法：
1. 固定资产标准：
(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
(2)使用年限超过一年；
(3)单位价值较高。
2. 固定资产按实际成本入账。
3. 固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计残值(为
5%)确定年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20 4.75
机器设备 10 9.5
运输工具 5 19
办公、电子设备 5 19
4. 期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法：
期末固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对于由于市价持续下跌、或技
术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项固定
资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。对于符合全额计提固定
资产减值准备条件的固定资产,按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准
备。
(十)在建工程核算方法：
1. 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本,确认工程成本的方法如下：
(1)发包的基建工程,按应支付的工程价款、交付安装的需安装设备成本及为工程建
设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程
实际支出；
(2)自营的基建工程,按领用的工程物资成本、原材料成本及不能抵扣的进项税额、
库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程建设
而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实
际支出。
2. 所建造的工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使
用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,
待办理竣工决算手续后再作调整。
3. 期末在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有证据表明在建工程
已经发生了减值,则对其计提在建工程减值准备。
(十一)无形资产核算方法：
1. 无形资产在取得时,按实际成本计量。
2. 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限按照不
超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有效年限二者之中较短者确定。如果合同没
有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。
3. 如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益时,将该项无形资产的账
面价值全部转入当期损益。
4. 期末无形资产按照可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备
(十二)收入确认原则：
1. 销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认：
(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制
；
(3)与交易相关的经济利益能够流入企业；
(4)相关的收入及成本能够可靠地计量时。
2. 提供劳务收入：
(1)同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时,确认收入。☆ (2)劳务的
开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量、劳务
的完成程度能够可靠地确定、与交易相关的经济利益能够流入,按完工程度,确认劳务收
入。
3. 让渡资产使用权收入：
(1)利息收入,按使用现金的时间和适用利率确定
(2)使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定。
(十三) 所得税的会计处理方法：公司所得税采用应付税款法核算。
三、合并会计报表的编制方法及合并范围
(一) 合并会计报表的编制方法
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据
,按照《合并会计报表暂行规定》编制。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的
会计政策厘定,合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等,均在合并时抵销
。
(二) 纳入合并范围的子公司
子公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 投资额 拥有权益比例
杭州西子典当有限责任公司 杭州市 3300万元 质押、房地产典当等 2300万元 69.
7%
(三) 本期合并范围变更情况及原因
与上期相比,本期有2家公司不再纳入合并范围,均为本期出售的控股子公司。其出
售日之前的利润表与现金流量表已纳入合并范围。截止出售日,两家公司财务状况及经
营成果如下：(金额单位：人民币元)
子公司名称 杭州起重机械有限公司 浙江西子重工有限公司
出售日 2005年11月25日 2005年11月20日
流动资产 67,813,019.22 125,489,208.13
长期投资 2,269,105.87 3,852,000.00
固定资产 38,875,646.08 11,318,843.59
无形资产 80,070.00
资产总计 108,957,771.17 140,740,121.72
流动负债 74,991,974.78 87,149,966.07
长期负债 5,306,313.33
负债合计 80,298,288.11 87,149,966.07
主营业务收入75,163,378.16 136,422,546.41
利润总额 2,148,349.52 3,633,348.32
净利润 1,699,350.43 2,575,907.41
四、税项
(一)增值税：根据销售额的17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳。
(二)营业税：按5%的税率计缴。
(三)城市建设维护税：按流转税额以7%的税率计缴。
(四)所得税：按应纳税所得额以33%税率计缴。
五、合并会计报表主要项目注释
(一)合并资产负债表主要项目注释
1.货币资金 期末余额： 6,478,944.38
项目 期初数 期末数
现金 101,572.88 65,203.39
银行存款 48,124,329.85 6,413,740.99
其他货币资金 1,689,016.04
合计 49,914,918.77 6,478,944.38
2.短期投资 期末余额：75,000,000.00
期初数 期末数
项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
委托贷款 150,000,000.00 75,000,000.00
股票投资 917,269.73 360,199.73
合计 150,917,269.73 360,199.73 75,000,000.00 0.00
本期无需计提短期投资跌价准备。
3.应收账款 期末余额： 0.00
账龄分析
期初数 期末数
项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1年以内 36,797,815.07 78.82 -
1-2年 5,294,168.59 11.34 529,416.86
2-3年 1,844,908.68 3.95 55,3472.6
3年以上 2,749,215.16 5.89 2,749,215.16
合计 46,686,107.50 100.00 3,832,104.62 0.00 0.00
4.其他应收款 期末余额：365,868,874.80
账龄分析
期初数 期末数
项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1年以内 200,399,597.04 99.32 - 363,835,594.80 99.38
1-2年 55,800.00 0.03 3,580.00 2,259,200.00 0.62 225,920.00
2-3年 1,236,242.47 0.61 370,860.75
3年以上 79,080.00 0.04 79,080.00
合计 201,770,719.51 100.00 453,520.75 366,094,794.80 100.00 225,920.00
5.预付账款 期末余额： 3,480,593.49
账龄分析
期初数 期末数
项目 金额 比例% 金额 比例%
1年以内 12,970,680.91 94.53 3,480,593.49 100.00
1-2年 51,087.34 0.37
2-3年 514,215.21 3.75
3年以上 185,250.11 1.35
合计 13,721,233.57 100.00 3,480,593.49 100.00
6.存货 期末余额： 0.00
(1)明细情况
期初数 期末数
项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 7,585,167.56
低值易耗品 51,824.96
在产品 18,866,425.34
库存商品 3,149,399.41
合计 29,652,817.27 0.00 0.00 0.00
(2)本期无需计提存货跌价准备。
7.其他流动资产 期末余额： 65,568,492.99
期初数 期末数
项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备
质押贷款 66,549,223.00 665,492.23 66,157,929.00 661,579.29
绝当贷款 68,841.00 688.41 72,872.00 728.72
合计 66,618,064.00 666,180.64 66,230,801.00 662,308.01
8.长期股权投资 期末余额： 29,087,891.17
(1)长期股权投资增减情况
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
对子公司投资 2,208,637.55 2,208,637.55
对联营公司投资 36,417,175.62 28,427,892.45 7,989,283.17
其他股权投资 54,860,628.35 3,500,000.00 37,262,020.35 21,098,608.00
合 计 93,486,441.52 3,500,000.00 67,898,550.35 29,087,891.17
(2)按权益法核算长期股权投资明细情况
被投资单位名称 注册资本(万元) 原始投资额(万元) 持股比例(%) 期末余额
杭州西子海尔曼超声波技术有限公司 USD20 66.216 40 280,145.02
杭州富沃德电子电气有限公司 3000 600 20 7,709,138.15
(3)本期无需计提长期股权投资减值准备。
9.固定资产/累计折旧 期末余额： 1,926,827.78
(1) 固定资产原值
资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 36,640,993.71 36,640,993.71
机器设备 22,457,397.24 22,457,397.24
运输工具 3,667,424.30 891,392.49 2,776,031.81
电子及其他设备 2,227,031.33 1,200.00 2,019,203.33 209,028.00
合计 64,992,846.58 1,200.00 62,008,986.77 2,985,059.81
(2) 累计折旧
资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 3,881,845.76 3,881,845.76
机器设备 8,548,286.88 8,548,286.88
运输工具 853,771.21 525,132.71 409,928.66 968,975.26
电子及其他设备 712,242.35 7,083.70 630,069.28 89,256.77
合计 13,996,146.20 532,216.41 13,470,130.58 1,058,232.03
(3) 本期无需计提固定资产减值准备。
10.在建工程 期末余额： 90,514,156.54
(1) 明细情况
项目 期初数 本年发生 本年转出 期末数
新建工程 26,606,200.16 63,907,956.38 90,514,156.54
扩建工程 30,320.00 30,320.00 0.00
合计 26,636,520.16 63,907,956.38 30,320.00 90,514,156.54
(2) 本期无需计提在建工程减值准备。
11.无形资产 期末余额： 40,500.00
(1) 明细情况
项目 原始发生额 期初余额 本期增减 本期摊销 期末余额
商标注册费 54,000.00 45,900.00 5,400.00 40,500.00
软件 73,800.00 72,570.00 -57,570.00 15,000.00 0.00
合计 127,800.00 118,470.00 -57,570.00 20,400.00 40,500.00
(2) 本期无需计提无形资产减值准备。
12.长期待摊费用 期末余额： 272,885.33
项目 原始发生额 期初余额 本期增减 本期摊销 期末余额
装修费 370,076.00 326,900.49 74,015.16 252,885.33
美中合作促进会首席合作费 30,000.00 30,000.00 10,000.00 20,000.00
合计 400,076.00 326,900.49 30,000.00 84,015.16 272,885.33
13.短期借款 期末余额：433,000,000.00
项目 期初数 期末数
委托借款 260,000,000.00 400,000,000.00
抵押借款 7,800,000.00
保证借款 33,000,000.00
合计 267,800,000.00 433,000,000.00
14.其他应付款(1年内) 期末余额： 118,989.98
15.应交税金 期末余额： 1,594,075.73
项目 期初数 期末数
增值税 1,880,796.36 955.64
营业税 112,686.13 70,175.68
企业所得税 1,620,080.10 1,517,965.23
城建税 111,309.64 4,979.18
房产税 52,820.04
个人所得税 325,392.82
合计 4,103,085.09 1,594,075.73
16.专项应付款 期末余额： 1,257,240.00
项目 期初数 期末数
扶持基金 23,059,500.00 1,257,240.00
改制各项提留8,060,560.19
其他 1,152,214.80
合计 32,272,274.99 1,257,240.00
17.实收资本 期末余额：180,000,000.00
投资者 年初数 本年增减数 年末数
西子电梯集团有限公司 162,000,000.00 -162,000,000.00
陈夏鑫 9,000,000.00 -9,000,000.00
陈红娟 9,000,000.00 -9,000,000.00
王水福 162,000,000.00 162,000,000.00
朱小明 18,000,000.00 18,000,000.00
合计 180,000,000.00 0.00 180,000,000.00
18.资本公积 期末余额： 1,388,578.77
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股权投资准备 1,388,578.77 1,388,578.77
合计 1,388,578.77 0.00 0.00 1,388,578.77
19.盈余公积 期末余额： 305,777.94
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 710719.75 203,851.96 710,719.75 203,851.96
公益金 355359.87 101,925.98 355,359.87 101,925.98
合计 1066079.62 305,777.94 1,066,079.62 305,777.94
(二)合并利润表主要项目注释
1.主营业务收入 本期发生额：223,807,392.07
项目 金额
制造业 211,585,924.57
典当业 12,221,467.50
合计 223,807,392.07
2.投资收益 本期发生额： 15,766,230.44
项目 金额
短期投资-委托贷款收益 15,547,838.10
长期股权投资收益 218,392.34
合计 15,766,230.44
六、关联方关系及其交易
1.存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人
杭州西子典当有限责任公司 杭州市 质押、房地产典当 子公司 有限责任 吕承光
2.存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 期初所持股份 本期增减 期末所持股份
杭州西子典当有限责任公司 69.7% - 69.7%
3.不存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型
杭州富沃德电子电器有限公司 杭州临安市 电子电器制造 联营公司、有重大影响 有限责任
西子电梯集团有限公司 杭州市 电梯制造等 受同一股东控制 有限责任
杭州锅炉集团有限公司 杭州市 锅炉制造 受同一股东控制 有限责任
4.关联方重大应收应付款项余额
项目 单位 金额 占相应科目比例%
其他应收款 西子电梯集团有限公司 299,525,265.17 81.82
杭州富沃德电子电器有限公司 8,000,000.00 2.19
合计 307,525,265.17 84.01
短期借款 杭州锅炉集团有限公司 400,000,000.00 92.38
合计 400,000,000.00 92.38
七、或有事项
本公司本期无重大或有事项。
八、承诺事项
本公司本期无重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项
本公司本期无重大资产负债表日后事项。
母 公 司 资 产 负 债 表
2005年12月31日
编制单位：西子联合控股有限公司(母公司) 单位：人民币元
资 产 行次 期初数 期末数 负债及所有者权益 行次 期初数
期末数
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 23,844,465.77 2,761,615.90 短期借款 34 250,000,000.00 400,000,000.00
短期投资 2 150,000,000.00 75,000,000.00 应付票据 35
应收票据 3 应付帐款 36
应收股利 4 预收帐款 37
应收利息 5 应付工资 38
应收帐款 6 应付福利费 39
其他应收款 7 198,195,060.00 358,768,834.80 应付股利 40
预付帐款 8 10,090,874.00 3,480,593.49 应交税金 41
210,023.11
应收补贴款 9 其他未交款 42
存货 10 其他应付款 43 155,869,585.43 31,271.64
待摊费用 11 预提费用 44 976,388.89 5,086,805.62
一年内到期的长期债券投资 12 预计负债 45
其他流动资产 13 一年内到期的长期负债 46
流动资产合计 14 382,130,399.77 440,011,044.19 其他流动负债 47
长期投资： 流动负债合计 49 406,845,974.32 405,328,100.37
长期股权投资 15 174,818,759.75 57,605,494.75 长期负债：
长期债权投资 16 长期借款 50
长期投资合计 18 174,818,759.75 57,605,494.75 应付债券 51
固定资产： 长期应付款 52
固定资产原价 19 2,795,031.81 2,795,031.81 专项应付款 53 687,800.00 1,257,240.00
减：累计折旧 20 445,058.55 973,788.56 其他长期负债 54
固定资产净值 21 2,349,973.26 1,821,243.25 长期负债合计 55 687,800.00 1,257,240.00
减：固定资产减值准备 22 递延税项：
固定资产净额 23 2,349,973.26 1,821,243.25 递延税款贷项 56
工程物资 24 负债合计 57 407,533,774.32 406,585,340.37
在建工程 25 26,606,200.16 90,514,156.54
固定资产清理 26 所有者权益：
固定资产合计 27 28,956,173.42 92,335,399.79 实收资本 59 180,000,000.00 180,000,000.00
无形资产及其他资产： 减：已归还投资 60
无形资产 28 45,900.00 40,500.00 实收资本净额 61 180,000,000.00 180,000,000.00
长期待滩费用 29 20,000.00 资本公积 62 1,388,578.77 1,388,578.77
其他长期资产 30 盈余公积 63 305,777.94
无形资产及其他资产合计 31 45,900.00 60,500.00 未分配利润 64 -2,971,120.15 1,732,741.65
递延税项： 所有者权益合计 65 178,417,458.62 183,427,098.36
递延税款借项 32
资产总计 33 585,951,232.94 590,012,438.73 负债及所有者权益总计 67 585,951,232.94 590,012,438.73
单位负责人：王水福 财务负责人：胡世华
母公司利润及利润分配表
2005年度
编制单位：西子联合控股有限公司(母公司) 单位：人民币元
项 目 行次 上年数 本年数
一、主营业务收入 1
减：主营业务成本 2
主营业务税金及附加 3
二、主营业务利润 4
加：其他业务利润 5
减：营业费用 6
管理费用 7 2,167,547.20 6,179,870.53
财务费用 8 684,249.48 10,598,281.80
三、营业利润 9 -2,851,796.68 -16,778,152.33
加：投资收益 10 953,308.83 22,147,474.93
补贴收入 11
营业外收入 12 340.25
减：营业外支出 13 12,683.56 150,000.00
四、利润总额 14 -1,911,171.41 5,219,662.85
减：所得税 15 210,023.11
五、净利润 17 -1,911,171.41 5,009,639.74
加：年初未分配利润 18 -1,059,948.74 -2,971,120.15
其他转入 19
六、可供分配的利润 20 -2,971,120.15 2,038,519.59
减：提取法定盈余公积 21 203,851.96
提取公益金 22 101,925.98
七、可供投资者分配的利润 23 -2,971,120.15 1,732,741.65
减：应付股利 24
八、未分配利润 25 -2,971,120.15 1,732,741.65
单位负责人：王水福 财务负责人：胡世华
母公司现金流量表
2005年度
编制单位：西子联合控股有限公司(母公司) 单位：人民币元
项 目 行次 本期数 补充资料 行次 本期数
一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 净利润 41 5,009,639.74
收到的税费返还 2 加：计提的资产减值准备 42 225,920.00
收到的其他与经营活动有关的现金 3 1,078,940.25 固定资产折旧 43 528,730.01
现金流入小计 4 1,078,940.25 无形资产摊销 44 5,400.00
购买商品、接受劳务支付的现金 5 长期待摊费用摊销 45 10,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 6 1,206,972.78 待摊费用减少(减：增加) 46
支付的各项税费 7 25,000.00 预提费用增加(减：减少) 47 4,110,416.73
支付的其他与经营活动有关的现金 8 1,343,409.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 48
现金流出小计 9 2,575,381.78 资产的损失(减：收益) 49
经营活动产生的现金流量净额 10 -1,496,441.53
固定资产报废损失 50
二、投资活动产生的现金流量： 财务费用 51 10,598,281.80
收回投资所收到的现金 11 198,181,000.00 投资损失(减：收益) 52 -22,147,474.93
取得投资收益所收到的现金 13 12,216,510.73 递延税款贷项(减：借项) 53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 14 存货的减少(减：增加) 54
收到的其他与投资活动有关的现金 15 经营性应收项目的减少(减：增加) 55 -646,089.63
现金流入小计 16 210,397,510.73 经营性应付项目的增加(减：减少) 56 808,734.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17 53,826,858.60 其他 57
投资所支付的现金 18 5,680,400.00 经营活动产生的现金流量净额 58 -1,496,441.53
支付的其他与投资活动有关的现金 20
现金流出小计 21 59,507,258.60 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
投资活动产生的现金流量净额 22 150,890,252.13 债务转为资本 60
三、筹资活动产生的现金流量： 一年内到期的可转换公司债券 61
吸收投资所收到的现金 23 融资租入固定资产 62
借款所收到的现金 25 150,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 26
现金流入小计 27 150,000,000.00
偿还债务所支付的现金 28
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 10,598,281.80 3、现金及现金等价物净增加情况：
支付的其他与筹资活动有关的现金 30 309,878,378.67 现金的期末余额 63 2,761,615.90
现金流出小计 31 320,476,660.47 减：现金的期初余额 64 23,844,465.77
筹资活动产生的现金流量净额 32 -170,476,660.47 加：现金等价物的期末余额 65
四、汇率变动对现金的影响 33 减：现金等价物的期初余额 66
五、现金及现金等价物净增加额 34 -21,082,849.87 现金及现金等价物净增加额 67 -21,082,849.87
单位负责人：王水福 财务负责人：胡世华
一、公司概况
西子联合控股有限公司(以下简称公司或本公司)原名浙江西子联合控股有限公司,
成立于2003年3月12日,企业法人营业执照注册号：3301041152444,注册资本：人民币壹
亿捌仟万元整。
公司经营范围：实业投资、含下属分支机构经营范围；其他无须报经审批的一切合
法项目。
二、公司主要会计政策、会计估计：
(十四)会计制度：执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
(十五)会计年度：会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(十六)记账本位币：采用人民币为记账本位币。
(十七)记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则,以历史成本为计价基础。
(十八)现金等价物的确定标准：现金等价物为购买日起三个月内到期、流动性强、
易于转移为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(十九)短期投资核算方法：
1. 短期投资在取得时按照投资成本计量。
2. 短期投资持有时间取得的利息或股利,冲减短期投资的账面价值。
3. 处置短期投资时,将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资
损益。
4. 期末时对短期投资按单个投资、分类投资、投资总体的成本与市价孰低计量,对
市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。
(二十)坏账损失核算方法：
1. 坏账的确认标准：
(1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回；
(2)债务人逾期未履行清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
2. 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账。
3. 坏账准备提取方法：当有迹象表明应收关联方款项及应收非关联方款项的回收
出现困难时,计提专项坏帐准备；对于其他未计提专项坏帐准备的应收非关联方款项,按
期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额分别不同账龄按以下比例提取一般坏账
准备：
应收款项账龄 坏账准备提取比例
1年内 0%
1-2年 10%
2-3年 30%
3年以上 100%
(二十一) 存货核算方法：
存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、在产品、
产成品、库存商品等。
1. 存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账,发出原材料采
用加权平均法计价,在产品按实际发生的生产成本核算。
2. 领用低值易耗品按一次摊销法摊销。
3. 存货的盘存制度：采用永续盘存制。
4. 期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部分陈旧
过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货的成本高
于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
(二十二) 长期股权投资核算方法：
1. 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。
2. 公司持有被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有
重大影响的,按成本法核算；持有被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资
不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投
资收益；采用权益法核算的长期股权投资,期末按分享或分担的被投资单位实现的净利
润或发生的净亏损的份额,确认投资收益。
3. 长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本高于享有被投资单位所有者权益
份额的差额记入"股权投资差额"。股权投资差额在合同规定的投资期限内平均摊销,合
同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按
不超过10年的期限平均摊销；初始投资成本低于享有被投资单位所有者权益份额的差额
增加投资成本,同时增加"资本公积-股权投资准备"。
4. 处置长期股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资
损益。
5. 长期股权投资期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长
期投资可收回金额低于账面价值的,按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取长
期投资减值准备。
(二十三) 固定资产及累计折旧核算方法：
1. 固定资产标准：
(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
(2) 使用年限超过一年；
(3) 单位价值较高。
2. 固定资产按实际成本入账。
3. 固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计残值(为
5%)确定年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20 4.75
机器设备 10 9.5
运输工具 5 19
办公、电子设备 5 19
4. 期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法：
期末固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对于由于市价持续下跌、或技
术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项固定
资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。对于符合全额计提固定
资产减值准备条件的固定资产,按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准
备。
(二十四) 在建工程核算方法：
1. 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本,确认工程成本的方法如下：
(1)发包的基建工程,按应支付的工程价款、交付安装的需安装设备成本及为工程建
设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程
实际支出；
(2)自营的基建工程,按领用的工程物资成本、原材料成本及不能抵扣的进项税额、
库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程建设
而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实
际支出。
2. 所建造的工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使
用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,
待办理竣工决算手续后再作调整。
3. 期末在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有证据表明在建工程
已经发生了减值,则对其计提在建工程减值准备。
(二十五) 无形资产核算方法：
1. 无形资产在取得时,按实际成本计量。
2. 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限按照不
超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有效年限二者之中较短者确定。如果合同没
有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。
3. 如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益时,将该项无形资产的账
面价值全部转入当期损益。
4. 期末无形资产按照可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备
(二十六) 收入确认原则：
1. 销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认：
(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制
；
(3)与交易相关的经济利益能够流入企业；
(4)相关的收入及成本能够可靠地计量时。
2. 提供劳务收入：
(1)同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时,确认收入。
☆ (2)劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入和总成本能够
可靠地计量、劳务的完成程度能够可靠地确定、与交易相关的经济利益能够流入,按完
工程度,确认劳务收入。
3. 让渡资产使用权收入：
(1)利息收入,按使用现金的时间和适用利率确定
(2)使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定。
(二十七) 所得税的会计处理方法：公司所得税采用应付税款法核算。
三、税项
(五)增值税：根据销售额的17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳。
(六)营业税：按5%的税率计缴。
(七)城市建设维护税：按流转税额以7%的税率计缴。
(八)所得税：按应纳税所得额以33%税率计缴。
四、会计报表注释
(一)资产负债表项目
1.货币资金
期末余额： 2,761,615.90
项目 期初数 期末数
现金 1,779.00
银行存款 23,844,465.77 2,759,836.90
合计 23,844,465.77 2,761,615.90
2.短期投资
期末余额： 75,000,000.00
期初数 期末数
项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
委托贷款 150,000,000.00 - 75,000,000.00 -
合计 150,000,000.00 - 75,000,000.00 -
本期无需计提短期投资跌价准备。
3.其他应收款
期末余额：358,768,834.80
期初数 期末数
项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1年以内 198,175,060.00 99.99 - 356,735,554.80 99.37 -
1-2年 20,000.00 0.01 - 2,259,200.00 0.63 225,920.00
合计 198,195,060.00 100.00 - 358,994,754.80 100.00 225,920.00
4.预付账款
期末余额： 3,480,593.49
期初数 期末数
项目 金额 比例% 金额 比例%
1年以内 10,090,874.00 100.00 3,480,593.49 100.00
合计 10,090,874.00 100.00 3,480,593.49 100.00
5.长期股权投资
期末余额： 57,605,494.75
(1)股权投资增减明细情况
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
对子公司投资 83,540,955.77 3,015,754.38 58,039,106.57 28,517,603.58
对联营公司投资 36,417,175.63 1,794,239.66 30,222,132.12 7,989,283.17
其他股权投资 54,860,628.35 3,500,000.00 37,262,020.35 21,098,608.00
合 计 174,818,759.75 8,309,994.04 125,523,259.04 57,605,494.75
(2)按权益法核算的长期股权投资明细情况
被投资单位名称 注册资本(万元) 原始投资额(万元) 持股比例(%) 期末余额
杭州西子典当有限责任公司 3300 2300 69.7 28,517,603.58
杭州西子海尔曼超声波技术有限公司 USD20 66.216 40 280,145.02
杭州富沃德电子电气有限公司 3000 600 20 7,709,138.15
(3)本期无需计提长期投资减值准备。
6.固定资产
期末余额： 1,821,243.25
(1)固定资产原值
资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末数
运输工具 2,776,031.81 2,776,031.81
其他设备 19,000.00 19,000.00
合 计 2,795,031.81 0.00 0.00 2,795,031.81
(2) 累计折旧
资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末数
运输工具 443,842.55 525,132.71 968,975.26
其他设备 1,216.00 3,597.30 4,813.30
合 计 445,058.55 528,730.01 0.00 973,788.56
(3)本期无需计提固定资产减值准备。
7.在建工程
期末余额： 90,514,156.54
项 目 期初数 本期发生 本期转出 期末数
工业基地 19,342,225.46 27,312,543.45 46,654,768.91
创业大厦 7,263,974.70 36,595,412.93 43,859,387.63
合 计 26,606,200.16 63,907,956.38 0.00 90,514,156.54
本期无需计提在建工程减值准备。
8.无形资产
期末余额： 40,500.00
项目 原始发生额 期初余额 本期摊销 期末余额
商标注册费 54,000.00 45,900.00 5,400.00 40,500.00
本期无需计提无形资产减值准备。
9.长期待摊费用
期末余额： 20,000.00
项目 原始发生额 期初余额 本期增减 本期摊销 期末余额
美中合作促进会首席合作费 30,000.00 30,000.00 10,000.00 20,000.00
合计 30,000.00 0.00 30,000.00 10,000.00 20,000.00
10.短期借款
期末余额：400,000,000.00
项目 期初数 期末数
委托借款 250,000,000.00 400,000,000.00
合计 250,000,000.00 400,000,000.00
11.应交税金
期末余额： 210,023.11
其中：企业所得税 210,023.11
12.预提费用
期末余额： 5,086,805.62
项目 期初数 本期预提数 本期支付数 期末数
借款利息 976,388.89 7,197,916.73 3,087,500.00 5,086,805.62
合计 976,388.89 7,197,916.73 3,087,500.00 5,086,805.62
13.专项应付款
期末余额： 1,257,240.00
项目 期初数 本期增加 本期支用 期末数
扶持基金 687,800.00 1,078,600.00 509,160.00 1,257,240.00
合计 687,800.00 1,078,600.00 509,160.00 1,257,240.00
14.实收资本
期末余额：180,000,000.00
投资者 年初数 本年增减数 年末数
西子电梯集团有限公司 162,000,000.00 -162,000,000.00
陈夏鑫 9,000,000.00 -9,000,000.00
陈红娟 9,000,000.00 -9,000,000.00
王水福 162,000,000.00 162,000,000.00
朱小明 18,000,000.00 18,000,000.00
合计 180,000,000.00 0.00 180,000,000.00
15.资本公积
期末余额： 1,388,578.77
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股权投资准备 1,388,578.77 1,388,578.77
合计 1,388,578.77 0.00 0.00 1,388,578.77
16.盈余公积
期末余额： 305,777.94
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 203,851.96 203,851.96
公益金 101,925.98 101,925.98
合计 0.00 305,777.94 0.00 305,777.94
(二)利润表项目
1.财务费用
本期发生额： 10,598,281.80
项目 金额
存款利息收入 -270,723.25
委托贷款利息支出 10,850,000.05
手续费 19,005.00
合计 10,598,281.80
2.投资收益
本期发生额： 22,147,474.93
项目 金额
委托贷款利息收入(扣除税金后净额) 15,547,838.10
长期股权投资收益 6,599,636.83
合计 22,147,474.93
3.营业外支出
本期发生额： 150,000.00
项目 金额
捐赠支出 150,000.00
合计 150,000.00
五、关联方关系及其交易
1.存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人
杭州西子典当有限责任公司 杭州市 质押、房地产典当 子公司 有限责任 吕承光
2.存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 期初所持股份 本期增减 期末所持股份
杭州西子典当有限责任公司 69.7% - 69.7%
3.不存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型
杭州富沃德电子电器有限公司 杭州临安市 电子电器制造 联营公司、有重大影响 有限责任
西子电梯集团有限公司 杭州市 电梯制造等 受同一股东控制 有限责任
杭州锅炉集团有限公司 杭州市 锅炉制造 受同一股东控制 有限责任
4.关联方重大应收应付款项余额
项目 单位 金额 占相应科目比例%
其他应收款 西子电梯集团有限公司 272,525,265.17 75.91
杭州富沃德电子电器有限公司 8,000,000.00 2.23
合计 280,525,265.17 78.14
短期借款 杭州锅炉集团有限公司 400,000,000.00 100
合计 400,000,000.00 100
八、或有事项
本公司本期无重大或有事项。
九、承诺事项
本公司本期无重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项
本公司本期无重大资产负债表日后事项。
西子联合控股有限公司
第十节 其他重大事项
无。
收 购 人 声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西子联合控股有限公司
法人代表人：王水福
二OO六年三月六日
第十一节 备查文件
一、西子联合的有关决议 份数
1、西子联合控股有限公司关于收购百大集团国有股权的股东会决议 1
二、西子联合与杭州投资控股的协议与说明
2、股份转让协议 1
3、关于本次股权转让过程的说明 1
三、西子联合董事、监事和高管人员及其直系亲属的名单和身份证明
4、西子联合控股有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明 6人
5、直系亲属的名单和身份证明 22人
四、西子联合及其董事、监事、高管人员及收购人的关联人关于持有和购买股票说明及其证明文件
6、西子联合控股有限公司关于持有和买卖百大集团股票的说明 1
7、西子电梯集团有限公司关于持有和买卖百大集团股票的说明 1
8、西子奥的斯电梯有限公司关于持有和买卖百大集团股票的说明 1
9、杭州锅炉集团有限公司关于持有和买卖百大集团股票的说明 1
10、董事、监事、高管人员及其直系亲属关于持有或买卖百大集团股票的声明 6
11、上述有关人员或机构六个月内证券交易记录的数据文件(软盘)和证明文件 2
五、西子联合控股有限公司的承诺
12、西子联合关于股权分置改革的承诺 1
13、西子联合关于百大集团人员、资产和业务独立的声明 1
14、西子联合关于与百大集团关联交易处理的承诺 1
15、西子联合关于与百大集团同业竞争处理的承诺 1
六、杭州投资控股有限公司的有权出让百大集团国家股的文件
16、杭州投资控股有限公司被授权持有百大集团国家股的文件 1
七、西子联合的财务报表
17、2003、2004和2005年财务报告 3
18、西子联合截止2006年2月28日的存款证明 2
八、证照与其它文件
19、西子联合控股有限公司的工商营业执照及税务登记证 3
20、杭州市投资控股有限公司营业执照 1
九、与原西子电梯厂有关的资料或证明
21、杭州西子电梯厂营业执照 1
22、工商企业注销证明 1
23、注销登记申请 1
24、笕桥镇工办证明 1
本收购报告书及其备查文件备置于百大集团股份有限公司董事会秘书办公室和上海证券交易所。
百大集团股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市延安路546号
上海证券交易所
联系地址：上海市浦东南路528号
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