本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海申达股份有限公司于2006 年8 月14 日以书面送达方式发出第五届董事会第十四次会议通知，会议于2006 年8 月24 日在上海以现场方式召开。

本次会议应到董事十三人，实到董事十一人，未到董事王秋蓉、徐天翔分别委托董事沈耀庆、席时平代行表决权。会议由董事长席时平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。本次会议审议通过了以下决议：

    一、 会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2006 年上半年总经理工作报告》。

    二、 会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2006 年中期报告及其摘要》。

    三、 会议以十一票同意、零票反对、二票弃权审议通过了《关于对甲乙常熟公司理顺股权结构、改善财务结构的一揽子议案》。2005 年初，经本公司五届五次董事会审议通过，公司控股子公司上海司麦脱印染有限公司和全资子公司澳门申达制衣有限公司，以1 美元的价格，共同收购了韩国株式会社甲乙持有的甲乙(常熟)纺染有限公司100%的出资份额，并采用资源重组的方式，把司麦脱有效生产经营资源整体注入甲乙公司，集约形成一个新的印染企业。目前，司麦脱公司除了对甲乙公司的长期股权投资和因上述资产注入而形成的债权以外的资产负债及人员已清理完毕，现处于停产歇业状态，已具备清算销号的条件。本次会议通过的一揽子方案旨在理顺甲乙公司的股权结构，促成司麦脱公司清算销号，使甲乙公司资源配置趋于合理化。该一揽子方案包括三个部分：第一，司麦脱公司拟以0.75 美元的价格将其持有的甲乙公司75%股权转让给本公司，同时，寻找一家合适的境外企业，并将澳门申达公司持有的甲乙公司25%股权以0.25 美元的价格转让给该境外企业，以保持甲乙公司的中外合资企业性质；第二，转让完成后，计划由上述两家受让方按既定的持股比例共同对甲乙公司增资折人民币4428 万元，甲乙公司将用股东的增资资金偿还其因资产注入而形成的对司麦脱公司的债务。司麦脱公司将尽快完成清算销号；第三：本公司全资子公司上海申达投资有限公司拟以不高于人民币4000 万元的价格收购甲乙公司包括土地使用权、建筑物、附属设施及设备在内的资产。投资公司再将甲乙公司目前实际使用的建筑物及其相应的土地使用权，以合适的价格租赁给甲乙公司使用。上述方案实施后，将帮助甲乙(常熟)纺染有限公司理顺股权结构、改善财务结构，提高盈利能力。公司董事会授权公司经营班子在议案范围内全权实施包括协议签署在内的有关事项。如本方案在实施过程中发生重大变化，公司将重新召开董事会审议。截至本公告日，与上述方案相关的协议均尚未签署。

    四、 会议以十二票同意、零票反对、一票弃权审议通过了《关于投资购买商务办公大楼的议案》。本公司与上海西部企业(集团)有限公司共同组建了上海恺悦投资发展有限公司(本公司持有其35%的股份)，开发澳门路以北、江宁路以东、宜昌路以南、河滨围城以西的长寿路街道26 坊5/1 丘地块。

    本公司拟投资购买其中的一幢商务办公楼。该办公楼占地面积约4000 平方米，建筑面积约1.3 万平方米，由本公司委托恺悦公司建造，其建筑设计、质量控制、成本核算均由本公司负责，项目工期预计为二年左右，竣工后由本公司出资购入。本项投资预计总金额为2.2 亿元左右，包括购买款、相关税费和装修费用等。本次交易是公司扩大房地产投资业务的一项举措，有助于提高公司整体业务的抗风险能力。本次交易不构成关联交易。公司董事会授权公司经营班子在议案范围内全权实施包括协议签署在内的有关事项。如本次交易在实施过程中发生重大变化，公司将重新召开董事会审议。公司将及时公告本项目具体进展。

    特此公告。